Hội đồng thành viên là một bộ phận quan trọng, quyết định toàn bộ những vấn đề của công ty hợp danh. Vậy, pháp luật quy định thế nào về Hội đồng thành viên công ty hợp danh? Bài viết này Luật và Kế Toán An Khang sẽ giúp quý khách hàng có cái nhìn toàn diện hơn về Hội đồng thành viên của công ty hợp danh!
Khái niệm về công ty hợp danh, Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng kinh doanh dưới một tên chung (thành viên hợp danh). Thành viên hợp danh là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
- Công ty có thể có thành viên góp vốn: là tổ chức, cá nhân chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Hội đồng thành viên là một cơ quan quan trọng, đóng vai trò quyết định về hướng phát triển và quản lý chiến lược của công ty. Việc tổ chức họp định kỳ hàng năm không chỉ đảm bảo tính liên tục trong quá trình quản lý mà còn tạo cơ hội cho các thành viên thảo luận, đưa ra quyết định quan trọng và giám sát hoạt động của công ty. Điều này phản ánh cam kết của công ty đối với sự minh bạch và trách nhiệm trong quản lý doanh nghiệp, đồng thời cũng thể hiện sự tôn trọng và chia sẻ quyền lợi giữa các thành viên, bất kể họ là cá nhân hay tổ chức.
>>>Xem thêm: Cơ cấu tổ chức công ty hợp danh gồm những ai – Luật mới 2024
Hội đồng thành viên công ty hợp danh gồm những ai
Theo quy định tại khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh được quy định cụ thể là:
- Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên.
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
- Bộ máy quản lý sẽ được xây dựng lên bởi: Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các vị trí quản lý khác trong công ty. Trong đó, Hội đồng thành viên nắm vai trò quan trọng nhất trong mọi quyết định của doanh nghiệp. Trong công ty hợp danh, người đứng đầu và có nhiệm vụ quản lý, điều hành Hội đồng thành viên sẽ là Chủ tịch Hội đồng thành viên.
Các quyền và hạn chế của Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Quyền của Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Hội đồng thành viên có quyền đưa ra quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của công ty hợp danh.
Nếu trong Điều lệ công ty không nêu rõ các quy định cụ thể thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
- Các quyết định liên quan tới định hướng, chiến lược phát triển công ty;
- Các quyết định yêu cầu sửa đổi, bổ sung thêm nội dung trong Điều lệ công ty;
- Quyết định tiếp nhận thành viên mới để mở rộng doanh nghiệp, phát triển mô hình công ty hợp danh;
- Các quyết định liên quan tới chấp thuận việc thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc các quyết định về việc khai trừ thành viên hợp danh theo quy định;
- Quyết định liên quan tới các dự án đầu tư có ảnh hưởng tới nguồn vốn và tài chính của công ty;
- Quyết định liên quan tới việc vay và huy động thêm nguồn vốn mới cho doanh nghiệp dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Quyết định mua, bán các loại tài sản mà giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, xác định tổng số lợi nhuận trong quá trình kinh doanh mà được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
- Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
- Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty trong cơ cấu tổ chức của công ty hợp danh.
Hạn chế về quyền của Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, những hạn chế được kể đến như:
- Thành viên Hội đồng là thành viên hợp danh thuộc công ty này không được phép đồng thời là thành viên hợp danh của công ty khác (trừ trường hợp có sự chấp thuận của các thành viên còn lại thuộc Hội đồng). Do cơ chế liên đới chịu trách nhiệm, thành viên hợp danh sẽ phải chịu toàn bộ trách nhiệm bằng tài sản cá nhân. Do đó, tài sản và trách nhiệm của thành viên này dễ bị hạn chế khi công ty hợp danh và công ty cổ phần đồng thời gặp sự cố.
- Thành viên hợp danh không được phép nhân danh cá nhân hoặc nhân danh các đối tượng khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty hợp danh. Do tính chất đối nhân của loại hình, thành viên hợp danh sẽ phải nhân danh công ty trong mọi hoạt động kinh tế.
- Thành viên hợp danh không được phép chuyển toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho các tổ chức, cá nhân khác mà không có sự đồng ý của các thành viên khác trong hội đồng.
Câu hỏi thường gặp về Hội đồng thành viên công ty hợp danh
Chủ thể nào có thể triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên?
Căn cứ theo khoản 2 Điều 182, Điều 183 Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14, đối tượng có thẩm quyền triệu tập cuộc họp trong công ty hợp danh Hội đồng thành viên bao gồm:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên khi thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trong trường hợp Chủ tịch không thực hiện theo yêu cầu của thành viên hợp danh, thành viên đó có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên.
- Thành viên hợp danh có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên nhằm thảo luận, quyết định các hoạt động kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải bắt buộc chuẩn bị nội dung, chương trình, tài liệu và biên bản cuộc họp.
>>>Xem thêm: Thành Viên Công Ty Hợp Danh – 5 Quy Định Pháp Luật Cần Biết
Hội đồng thành viên có thể bầu thành viên góp vốn làm Chủ tịch hội đồng/Tổng Giám đốc/Giám đốc hay không?
Không. Theo quy định tại khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Hội đồng thành viên trong công ty hợp danh được quy định cụ thể là:
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
- Như vậy, các chức danh trên bắt buộc phải được đảm nhiệm bởi thành viên hợp danh. Việc này phù hợp với quy định liên đới trách nhiệm, chịu trách nhiệm vô hạn về tài sản đối với công ty của thành viên hợp danh. Nói cách khác, quyền lợi và nghĩa vụ của công ty hợp danh gắn chặt với từng cá nhân là thành viên.
- Bên cạnh đó, thành viên góp vốn không có quyền quản lý, điều hành công ty như thành viên hợp danh; một số quyền của thành viên góp vốn bị hạn chế hơn rất nhiều. Do đó, chức danh quản lý của công ty phải do thành viên hợp danh nắm giữ để đảm bảo trách nhiệm và sự an toàn trong hoạt động của công ty hợp danh.
>>>Nếu bạn muốn thành lập doanh nghiệp nhanh chóng: Dịch vụ thành lập Doanh nghiệp trọn gói A-Z – Luật An Khang
Kết luận
Trên đây là phần chia sẻ thông tin giải đáp thắc mắc về Hội đồng thành viên của công ty hợp danh của Luật và Kế Toán An Khang. Quý khách hàng muốn tìm hiểu thêm quy định pháp luật về công ty hợp danh hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý khác, Luật và Kế Toán An Khang luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline nhé!
