Mỗi công ty, doanh nghiệp đều có con dấu riêng, đây được coi như là một loại tài sản của công ty. Tuy nhiên quy định về con dấu doanh nghiệp có sự điều chỉnh từ ngày 01/01/2021 theo Luật Doanh nghiệp năm 2020. Vậy các doanh nghiệp có biết có những quy định mới nào không, Luật An Khang sẽ giải thích chi tiết trong bài viết dưới đây.
Những quy định về con dấu doanh nghiệp mới nhất
Dấu dưới hình thức chữ ký số là dấu của doanh nghiệp
Căn cứ theo Khoản 1 Điều 43 của Luật Doanh nghiệp 2020, có quy định về dấu của doanh nghiệp như sau:
-
Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu
-
Hoặc dấu có thể sử dụng dưới hình thức chữ ký số theo quy định về giao dịch điện tử
Theo hướng dẫn của Nghị định 130/2018/NĐ-CP, chữ ký số là một loại chữ ký điện tử được tạo ra thông qua quá trình biến đổi một thông điệp dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng. Điều này cho phép người nhận thông điệp dữ liệu ban đầu và sử dụng khóa công khai để xác định:
-
Quá trình biến đổi được thực hiện bằng khóa bí mật tương ứng với khóa công khai trong cùng một cặp khóa
-
Sự toàn vẹn của nội dung thông điệp dữ liệu từ khi thực hiện quá trình biến đổi trên
Doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 44 của Luật Doanh nghiệp 2014, hiện tại doanh nghiệp phải thực hiện trình bày mẫu con dấu cho cơ quan đăng ký kinh doanh trước khi sử dụng và mẫu con dấu sẽ được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 đã loại bỏ quy định này của Luật Doanh nghiệp 2014. Điều này có nghĩa là, kể từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp sẽ không còn yêu cầu thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu.
Không quy định bắt buộc một số nội dung phải có trên con dấu của doanh nghiệp
Căn cứ theo quy định tại Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, hiện tại nội dung của con dấu phải chứa các thông tin sau:
-
Tên doanh nghiệp
-
Mã số doanh nghiệp
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không đề cập đến vấn đề này.
Thay đổi trong quản lý, lưu giữ con dấu của doanh nghiệp
-
Theo Luật Doanh nghiệp 2014: Quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định trong Điều lệ của công ty
-
Theo Luật Doanh nghiệp 2020: Quản lý và lưu giữ dấu doanh nghiệp được thực hiện theo quy định trong Điều lệ của công ty hoặc theo quy chế doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành
Sử dụng con dấu trong giao dịch
Kể từ ngày 01/01/2021, việc sử dụng con dấu trong giao dịch không được hai bên thỏa thuận mà chỉ được thực hiện theo quy định của pháp luật. Các biểu mẫu hồ sơ đăng ký kinh doanh do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành không yêu cầu doanh nghiệp phải đóng dấu.
Hiện vẫn chưa có văn bản pháp luật bắt buộc doanh nghiệp phải đóng dấu trên các văn bản do chính họ phát hành hoặc tham gia ký kết. Trừ khi áp dụng thông tư 04/2013/TT-BNV của Bộ Nội vụ nhưng thông tư này chỉ áp dụng cho các cơ quan nhà nước. Do đó, việc có hoặc không có con dấu trong giao dịch đều không có vấn đề gì. Tuy nhiên, việc sử dụng con dấu trong giao dịch vẫn được coi là một thói quen sử dụng không thể bỏ qua.
Thời hạn sử dụng dấu doanh nghiệp
Trước khi Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực (trước ngày 01/7/2015)
Con dấu của các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp được sử dụng trong thời hạn 05 năm tính từ ngày có giá trị sử dụng ghi trên Giấy chứng nhận đã đăng ký mẫu dấu do cơ quan Công an có thẩm quyền cấp (theo Điều 14 Thông tư 21/2012/TT-BCA). Sau khi hết thời hạn nêu trên, cơ quan, tổ chức sử dụng con dấu phải đăng ký lại mẫu dấu.
Khi Luật Doanh nghiệp năm 2014 có hiệu lực (từ ngày 01/7/2015)
Con dấu doanh nghiệp được quản lý và sử dụng theo Điều lệ công ty và không có thời hạn sử dụng cụ thể. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về việc thay đổi hoặc hủy bỏ con dấu khi cần thiết và chỉ cần thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.
Khi Luật Doanh nghiệp năm 2020 có hiệu lực (từ ngày 01/01/2021)
Con dấu công ty sẽ có hiệu lực ngay sau khi hoàn thành việc khắc dấu/mua chữ ký số mà không cần đợi đăng tải mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp như trước đây.
Từ ngày 01/01/2021, doanh nghiệp không cần thực hiện thủ tục thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh khi muốn thay đổi hoặc hủy bỏ con dấu. Việc sử dụng con dấu doanh nghiệp không có thời hạn sử dụng và doanh nghiệp được tự quyết định về mẫu con dấu.
Những câu hỏi xoay quanh quy định về con dấu doanh nghiệp
Ai được giữ con dấu công ty theo quy định mới nhất?
Căn cứ theo quy định tại Khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu được thực hiện theo quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện… của doanh nghiệp ban hành. Điều này đồng nghĩa với việc không có quy định bắt buộc chỉ định ai là người giữ con dấu của công ty mà để doanh nghiệp tự quyết định và quy định trong Điều lệ công ty hoặc quy chế của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện…
Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2005 quy định rõ rằng chỉ người đại diện theo pháp luật mới có thẩm quyền quản lý con dấu công ty. Hiện nay, quy định này đã linh hoạt hơn, tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc quản lý và sử dụng con dấu công ty. Các công ty có quyền lựa chọn người nắm giữ quyền quản lý con dấu.
Thường thì các công ty vẫn ủy quyền người đại diện theo pháp luật để tiến hành bảo quản và quản lý con dấu công ty. Tuy nhiên, cũng có nhiều doanh nghiệp quy định rằng văn thư, kế toán trưởng là người giữ con dấu tại trụ sở công ty và chỉ được mang con dấu ra khỏi trụ sở khi có sự chấp thuận bằng văn bản từ người đại diện theo pháp luật.
Chữ ký số có phải đóng dấu không?
Chữ ký số, hay còn được gọi là “con dấu điện tử” của doanh nghiệp, là phương pháp thay thế chữ ký bằng việc sử dụng mã số trong các văn bản và tài liệu số. Theo quy định tại Khoản 1 Điều 43 của Luật Doanh nghiệp 2020: “Con dấu có thể là dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số, tuân theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.”
Do đó, doanh nghiệp có thể sử dụng con dấu theo 2 hình thức sau:
-
Con dấu làm tại cơ sở khắc dấu;
-
Con dấu dưới dạng chữ ký số, theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
So sánh với quy định tại Khoản 6 Điều 3 của Nghị định 130/2018/NĐ-CP:
a)”Chữ ký số” là một hình thức chữ ký điện tử được tạo ra thông qua quá trình biến đổi dữ liệu sử dụng hệ thống mật mã không đối xứng. Chữ ký số cho phép người nhận có thể xác định chính xác:
b) Quá trình biến đổi được thực hiện bằng khóa bí mật tương ứng với khóa công khai trong cùng một cặp khóa;
c) Sự toàn vẹn của nội dung dữ liệu kể từ quá trình biến đổi trên.
Có thể hiểu rằng chữ ký số là hình thức mã hóa thông tin, dữ liệu của doanh nghiệp để thay thế cho chữ ký trên các văn bản và tài liệu số trong các giao dịch điện tử qua Internet.
Cơ quan nào cấp con dấu cho doanh nghiệp?
Theo khoản 1 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020, con dấu doanh nghiệp bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu/dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định về loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị khác của doanh nghiệp.
-
Đối với doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân có thẩm quyền quyết định về số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu
-
Đối với công ty hợp danh: Quyết định này thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên
-
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Quyết định này thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty
-
Đối với công ty cổ phần: Quyết định này thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị
Công ty có được sử 2 con dấu có hình dạng khác nhau không?
Theo quy định hiện hành, mỗi doanh nghiệp cần tuân thủ quy tắc về mẫu con dấu. Mẫu con dấu có thể có hình dạng cụ thể như hình tròn, đa giác hoặc hình dạng khác. Mỗi doanh nghiệp cần duy trì một mẫu con dấu thống nhất về nội dung, hình thức và kích thước.
Điều này có nghĩa là dù doanh nghiệp sử dụng nhiều con dấu khác nhau, hình dạng của chúng phải được thống nhất. Doanh nghiệp không được phép sử dụng hai con dấu có hình dạng khác nhau.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 34 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trước khi sử dụng con dấu, doanh nghiệp cần gửi thông báo tới Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở để thông báo về mẫu con dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Thông báo này bao gồm các thông tin sau:
-
Tên, mã số, địa chỉ trụ sở của công ty
-
Số lượng con dấu, mẫu con dấu và thời điểm có hiệu lực của mẫu con dấu
Theo quy định tại Điểm h của Khoản 2 Điều 12 của Nghị định 167/2013/NĐ-CP, vi phạm không thông báo mẫu con dấu với các cơ quan có thẩm quyền trước khi sử dụng có thể bị phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 3.000.000 đồng.
Có được để logo lên dấu công ty hay không?
Theo quy định cho phép đưa logo công ty vào con dấu doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc này cần được thực hiện kỹ lưỡng để tránh sự trùng lặp hoặc nhầm lẫn với các đơn vị khác.
Khi đưa hình ảnh logo vào con dấu, cần đảm bảo sự chính xác. Nếu không thực hiện đúng cách có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của công ty và có thể dẫn đến việc bị kiện từ đối tác, liên quan đến vi phạm quyền sở hữu trí tuệ hoặc hành vi cạnh tranh không lành mạnh.
Thực tế đã chứng minh việc khắc hình ảnh logo công ty lên con dấu mang lại sự chuyên nghiệp và để lại dấu ấn với cho khách hàng. Bên cạnh đó, việc quảng bá hiệu quả sẽ tăng cường ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh sản phẩm và dịch vụ của doanh nghiệp, đem lại lợi ích cho công ty.
