Mẫu báo cáo điều lệ công ty, biên bản họp cổ đông/thành viên – Nền tảng cốt lõi của mọi doanh nghiệp

Trong hoạt động của một doanh nghiệp, có những văn bản không chỉ mang tính hình thức mà còn là nền tảng pháp lý, quyết định sự vận hành và quản trị, điều lệ công ty và biên bản họp cổ đông/thành viên chính là những văn bản đó. Chúng không chỉ được yêu cầu trong bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ban đầu mà còn được sử dụng để ghi nhận mọi thay đổi, quyết định quan trọng trong suốt vòng đời của công ty.

Tuy nhiên, việc lập và sử dụng những văn bản này thường gây ra nhiều băn khoăn cho các cá nhân, đặc biệt là những người không chuyên về pháp lý. Hiểu được tầm quan trọng đó, bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích vai trò, nội dung, và cung cấp các hướng dẫn chi tiết về mẫu báo cáo điều lệ công ty, biên bản họp cổ đông/thành viên, giúp bạn tự tin quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả và đúng pháp luật.

Điều lệ công ty – “Hiến pháp” của doanh nghiệp

Điều lệ công ty được ví như bản “hiến pháp” thu nhỏ, là cơ sở pháp lý cao nhất cho mọi hoạt động, quản lý và điều hành nội bộ của một doanh nghiệp. Khi thành lập, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập phải cùng nhau xây dựng và thông qua bản điều lệ này.

Nội dung cốt lõi của điều lệ

Một bản điều lệ công ty chuẩn mực và hợp lệ cần bao gồm đầy đủ các thông tin theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tên, địa chỉ công ty: Tên đầy đủ, tên viết tắt, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành nghề kinh doanh: Liệt kê các ngành nghề kinh doanh chính và các ngành nghề liên quan.
• Vốn điều lệ và cơ cấu vốn: Tổng số vốn, loại cổ phần/phần vốn góp, giá trị mỗi loại và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên/cổ đông.
• Người đại diện theo pháp luật: Thông tin chi tiết của người đại diện (họ tên, ngày sinh, CCCD/CMND, địa chỉ…).
• Cơ cấu tổ chức quản lý: Quy định về Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát (nếu có) và quyền hạn, nghĩa vụ của từng chức danh.
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: Quy định chi tiết về quyền lợi và nghĩa vụ của người sở hữu vốn, cách thức chuyển nhượng vốn.
• Giải quyết tranh chấp nội bộ: Quy định về cách thức giải quyết các mâu thuẫn, tranh chấp giữa các thành viên/cổ đông.
• Các quy định khác: Quy trình triệu tập họp, sửa đổi điều lệ, và các quy định khác mà các thành viên/cổ đông cùng nhau thỏa thuận.

Việc xây dựng một bản điều lệ công ty chặt chẽ ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và tránh được các tranh chấp không đáng có trong tương lai.

Mẫu báo cáo điều lệ công ty

Thuật ngữ mẫu báo cáo điều lệ công ty thường được hiểu là bản Điều lệ công ty chính thức được doanh nghiệp sử dụng và nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh. Khi có bất kỳ sự thay đổi nào về nội dung điều lệ, doanh nghiệp sẽ phải lập một bản điều lệ sửa đổi, bổ sung và nộp kèm theo các văn bản liên quan (như biên bản họp, quyết định) để báo cáo và được cơ quan nhà nước công nhận.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp

Biên bản họp – “Nhật ký” ghi nhận mọi quyết định

Biên bản họp cổ đông/thành viên là văn bản ghi lại toàn bộ diễn biến, ý kiến thảo luận và kết quả biểu quyết tại cuộc họp. Đây là bằng chứng pháp lý quan trọng để chứng minh các quyết định của công ty được đưa ra một cách hợp pháp và minh bạch.

Nội dung cốt lõi của biên bản họp

Một biên bản họp hợp lệ cần phải có đầy đủ các thông tin sau:

• Tiêu đề và thông tin chung: Tên công ty, loại cuộc họp (thường niên, bất thường), thời gian, địa điểm họp.
• Thành phần tham dự: Liệt kê họ tên, số vốn góp/tỷ lệ sở hữu của từng người tham dự, số người vắng mặt. Biên bản phải ghi rõ tổng số vốn góp/số cổ phần đại diện cho bao nhiêu phần trăm, đảm bảo đạt tỷ lệ tối thiểu theo quy định để cuộc họp hợp lệ.
• Nội dung cuộc họp: Ghi lại chi tiết các nội dung được thảo luận, bao gồm các vấn đề được đưa ra biểu quyết (ví dụ: thay đổi vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, sửa đổi điều lệ…).
• Kết quả biểu quyết: Ghi rõ số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề. Quyết định chỉ có hiệu lực khi tỷ lệ biểu quyết đạt mức theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
• Chữ ký: Chủ tọa, thư ký cuộc họp và các thành viên/cổ đông tham dự (tùy theo quy định của công ty) phải ký vào biên bản.

Phân biệt biên bản họp cổ đông và biên bản họp thành viên

Mặc dù cùng có chức năng ghi nhận quyết định, biên bản họp cổ đông (đối với công ty cổ phần) và biên bản họp thành viên (đối với công ty TNHH) có một số điểm khác biệt:

• Cơ cấu: Công ty cổ phần có Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Biên bản họp cổ đông thường là biên bản của Đại hội đồng cổ đông. Công ty TNHH có Hội đồng thành viên.
• Quy định: Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về tỷ lệ tham gia và biểu quyết đối với từng loại hình doanh nghiệp, chẳng hạn như tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định trong Công ty cổ phần có thể khác với Công ty TNHH.

Khi nào cần sử dụng những văn bản này?

Các văn bản này không chỉ là một phần của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp ban đầu mà còn được sử dụng trong suốt quá trình hoạt động của công ty.

• Thành lập doanh nghiệp: Khi thành lập, điều lệ công ty và biên bản họp thành viên/cổ đông (với công ty có từ 2 thành viên/cổ đông trở lên) là bắt buộc.
• Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Mọi thay đổi quan trọng như tăng/giảm vốn điều lệ, thay đổi người đại diện theo pháp luật, thay đổi tên công ty, địa chỉ… đều phải được thông qua bằng cuộc họp và ghi nhận trong biên bản họp thành viên/cổ đông. Sau đó, doanh nghiệp sẽ lập hồ sơ thay đổi, trong đó có biên bản họp và bản điều lệ sửa đổi (nếu có) để nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Xem thêm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Các sai sót thường gặp và cách khắc phục

Việc thiếu kinh nghiệm hoặc không nắm rõ quy định có thể dẫn đến nhiều sai sót khi lập các văn bản này:

• Thiếu thông tin bắt buộc: Nhiều biên bản họp chỉ ghi chung chung, thiếu các thông tin quan trọng như tỷ lệ vốn góp/cổ phần của người tham dự, số phiếu biểu quyết cụ thể.
• Thông tin không khớp: Dữ liệu trong biên bản họp không khớp với điều lệ hoặc hồ sơ đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
• Sai thẩm quyền: Quyết định không được thông qua bởi cơ quan có thẩm quyền (ví dụ: Hội đồng thành viên đưa ra quyết định thuộc về Đại hội đồng cổ đông).
• Chữ ký không hợp lệ: Thiếu chữ ký của các bên liên quan hoặc chữ ký không đúng với mẫu đăng ký.

Để khắc phục, doanh nghiệp nên sử dụng các mẫu chuẩn, kiểm tra kỹ lưỡng các thông tin trước khi ký, và nếu cần, tìm đến các dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.

Xem thêm: Công bố thông tin thành lập doanh nghiệp

Kết luận

Mẫu báo cáo điều lệ công ty, biên bản họp cổ đông/thành viên không chỉ là những văn bản hành chính mà còn là “xương sống” của doanh nghiệp, đảm bảo mọi hoạt động được diễn ra một cách hợp pháp và minh bạch. Việc đầu tư thời gian và công sức để xây dựng những văn bản này một cách chính xác ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp tránh được nhiều rủi ro pháp lý về sau.

Hiểu rõ vai trò, nội dung và cách thức lập điều lệ công ty và biên bản họp cổ đông là một kỹ năng cần thiết cho mọi nhà quản lý, góp phần xây dựng một nền tảng vững chắc cho sự phát triển của công ty.

Nếu bạn đang băn khoăn về việc chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc cần tư vấn về các văn bản quản trị nội bộ, hãy tìm đến Luật An Khang. Chúng tôi cam kết sẽ giúp bạn giải quyết mọi vướng mắc một cách hiệu quả và chính xác nhất.