Bạn đang điều hành doanh nghiệp nhưng lo lắng về rủi ro pháp lý, tranh chấp hợp đồng hay nghĩa vụ thuế má? Việc chỉ định người đại diện theo pháp luật không chỉ là thủ tục mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến sự sống còn của công ty, đặc biệt khi bạn bận rộn với kinh doanh hoặc thiếu chuyên môn pháp lý. Nhiều chủ doanh nghiệp Việt Nam gặp khó khăn vì không nắm rõ quy định, dẫn đến sai sót tốn kém. Bài viết này từ Luật An Khang sẽ phân tích sâu về việc thuê người đại diện pháp luật, giúp bạn quyết định sáng suốt. Hãy đọc tiếp để khám phá lợi ích, rủi ro và thời điểm phù hợp nhất!
Người đại diện theo pháp luật là gì? Vai trò và quy định pháp lý cơ bản
Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện công ty trong quan hệ dân sự, hành chính và tố tụng, chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. Theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật, là cá nhân từ đủ 18 tuổi, có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm theo pháp luật. Vai trò chính bao gồm ký kết hợp đồng, đại diện trước cơ quan nhà nước và chịu trách nhiệm pháp lý nếu vi phạm.
Doanh nghiệp luôn bảo đảm phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Điều này được nhấn mạnh tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nhằm đảm bảo tính khả thi trong giao dịch và thực thi pháp luật. Nếu chỉ còn một người đại diện cư trú tại Việt Nam và người này xuất cảnh, họ phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác thực hiện quyền nghĩa vụ, theo khoản 4 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
Ví dụ cụ thể: Một công ty TNHH một thành viên do chủ doanh nghiệp nước ngoài làm đại diện, nhưng ông ấy thường xuyên về nước. Theo luật, ông phải ủy quyền cho một cá nhân cư trú tại Việt Nam để tránh gián đoạn hoạt động, như ký hợp đồng với đối tác hoặc nộp báo cáo thuế.
Thuê người đại diện theo pháp luật bên ngoài có hợp pháp?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp không bắt buộc người đại diện theo pháp luật phải là cổ đông, thành viên góp vốn hay nhân sự nội bộ. Nghĩa là, công ty hoàn toàn có thể thuê một cá nhân bên ngoài để đảm nhận vị trí này, miễn là:
-
Người đó không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 (ví dụ: cán bộ, công chức, viên chức – trừ trường hợp đặc biệt được phép theo quy định mới về khoa học và công nghệ có hiệu lực từ 2025).
-
Được doanh nghiệp chỉ định trong Điều lệ công ty và thông tin này phải ghi nhận chính thức trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điểm đáng chú ý là, theo Luật số 76/2025/QH15 (có hiệu lực từ 01/07/2025), nguyên tắc thuê người đại diện pháp luật bên ngoài không thay đổi. Tuy nhiên, luật bổ sung nghĩa vụ về minh bạch thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, gián tiếp giúp việc thuê đại diện bên ngoài an toàn hơn, bởi hoạt động của doanh nghiệp được giám sát chặt chẽ hơn.
👉 Nói cách khác, thuê người đại diện theo pháp luật bên ngoài vẫn hợp pháp nếu công ty có quy định rõ trong Điều lệ và đảm bảo giới hạn quyền hạn, chức danh.
Ví dụ thực tiễn:
Một startup công nghệ có vốn nước ngoài thường gặp khó khăn vì nhà đầu tư chính không thường trú tại Việt Nam. Trong trường hợp này, công ty có thể thuê một luật sư Việt Nam làm người đại diện theo pháp luật bên ngoài.
Người luật sư này sẽ:
-
Thay mặt công ty ký kết hợp đồng đầu tư, hợp đồng thương mại.
-
Đại diện trong các thủ tục hành chính và thuế.
-
Đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ pháp luật Việt Nam mà không cần là cổ đông hay thành viên góp vốn.
Mô hình này hiện rất phổ biến ở các doanh nghiệp FDI và startup, bởi nó giúp giảm rủi ro pháp lý và tối ưu vận hành khi chủ sở hữu ở nước ngoài.
Lợi ích của việc thuê người đại diện pháp luật bên ngoài
Nhiều doanh nghiệp hiện nay lựa chọn thuê người đại diện theo pháp luật từ bên ngoài thay vì để cổ đông hoặc thành viên nội bộ đảm nhận. Giải pháp này không chỉ hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp 2020, mà còn mang lại nhiều lợi ích rõ rệt về quản trị và giảm thiểu rủi ro.
Tăng tính chuyên nghiệp và tuân thủ pháp luật
Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện phải hành động trung thực, cẩn trọng và bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp. Các chuyên gia bên ngoài như luật sư, cố vấn pháp lý thường đáp ứng tốt hơn nhờ:
-
Hiểu rõ quy định pháp luật, cập nhật nhanh các văn bản mới.
-
Kinh nghiệm xử lý tranh chấp, hợp đồng và thủ tục hành chính.
Ví dụ: trong trường hợp tranh chấp hợp đồng, luật sư đại diện công ty trước tòa thường đạt hiệu quả cao hơn chủ doanh nghiệp không có chuyên môn pháp lý.
Giúp chủ doanh nghiệp tiết kiệm thời gian
Chủ doanh nghiệp có thể tập trung vào kinh doanh, phát triển thị trường thay vì bận rộn với thủ tục pháp lý – hành chính.
-
Căn cứ khoản 1 Điều 13, người đại diện phải chịu trách nhiệm cá nhân khi có vi phạm.
-
Nếu thuê bên ngoài, doanh nghiệp có thể ký hợp đồng dịch vụ kèm điều khoản bồi thường, giúp giảm gánh nặng rủi ro trực tiếp cho chủ sở hữu.
Linh hoạt trong cơ cấu quản lý
Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và công ty cổ phần có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Do đó:
-
Doanh nghiệp có thể bố trí một người nội bộ làm đại diện chính và thuê chuyên gia bên ngoài làm đại diện phụ.
-
Cách làm này vừa đảm bảo quyền kiểm soát, vừa tận dụng được chuyên môn của người ngoài.
Ví dụ: Một doanh nghiệp sản xuất tại TP.HCM đã thuê luật sư bên ngoài làm người đại diện theo pháp luật, chuyên xử lý hồ sơ hải quan và tranh chấp lao động. Kết quả, công ty không chỉ tránh được các khoản phạt hành chính từ cơ quan thuế mà còn tiết kiệm hàng trăm triệu đồng chi phí rủi ro.
Rủi ro khi thuê người đại diện pháp luật bên ngoài
Việc thuê người đại diện theo pháp luật bên ngoài đang trở thành xu hướng, đặc biệt ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Tuy nhiên, dù hợp pháp theo Luật Doanh nghiệp 2020, giải pháp này vẫn tiềm ẩn những rủi ro nhất định nếu không quản lý chặt chẽ.
Rủi ro từ trách nhiệm cá nhân và khả năng truy cứu
Theo khoản 3 Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật có nghĩa vụ bồi thường nếu vi phạm gây thiệt hại. Tuy nhiên, nếu người đại diện là cá nhân thuê ngoài, việc truy cứu trách nhiệm hoặc bồi thường thực tế có thể phức tạp và tốn kém thủ tục pháp lý.
Mất kiểm soát khi người đại diện vượt quyền
Một trong những rủi ro lớn nhất là việc người đại diện hành động vượt quá thẩm quyền:
-
Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu Điều lệ phải quy định rõ phạm vi quyền hạn.
-
Nếu không, doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm dân sự theo Bộ luật Dân sự 2015, ngay cả khi chủ sở hữu không đồng ý với hành vi đó.
Nguy cơ pháp lý từ hợp đồng bất lợi
Người đại diện có quyền ký kết hợp đồng, nhưng nếu thiếu kiểm soát, họ có thể:
-
Ký giao dịch bất lợi, dẫn đến tranh chấp.
-
Theo Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vượt quyền có thể bị tuyên vô hiệu nếu bên thứ ba biết hoặc buộc phải biết việc vượt thẩm quyền.
Chi phí cao và xung đột lợi ích
-
Thuê luật sư hoặc chuyên gia làm người đại diện thường tốn chi phí dịch vụ định kỳ.
-
Nếu cá nhân đó đồng thời đại diện cho nhiều doanh nghiệp (được pháp luật cho phép khi không có xung đột lợi ích), họ có thể thiếu tập trung hoặc ưu tiên lợi ích cho doanh nghiệp khác.
Ví dụ: Một công ty thương mại tại Hà Nội đã thuê người đại diện bên ngoài. Tuy nhiên, người này tự ý ký hợp đồng vay vốn vượt thẩm quyền, khiến công ty gánh khoản nợ lớn và cuối cùng phá sản. Đây là minh chứng rõ ràng cho rủi ro mất kiểm soát khi doanh nghiệp không giám sát chặt chẽ.
Khi nào cần thuê người đại diện theo pháp luật bên ngoài?
Không phải công ty nào cũng cần thuê người đại diện từ bên ngoài. Quyết định này phụ thuộc vào quy mô, lĩnh vực hoạt động và tình huống cụ thể.
Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bắt buộc phải có ít nhất một người đại diện cư trú tại Việt Nam. Do đó, trong nhiều trường hợp, việc thuê một chuyên gia bên ngoài là giải pháp hợp lý:
Chủ doanh nghiệp là người nước ngoài hoặc thường xuyên vắng mặt tại Việt Nam
-
Nếu chủ sở hữu hoặc giám đốc không thể thường trú, họ buộc phải chỉ định một người tại Việt Nam để đảm bảo việc ký kết hợp đồng, nộp hồ sơ thuế và thực hiện nghĩa vụ pháp lý.
-
Ví dụ: Một nhà đầu tư Singapore thành lập công ty tại Việt Nam có thể thuê một luật sư trong nước làm đại diện để xử lý thủ tục đăng ký kinh doanh và làm việc với cơ quan thuế.
Doanh nghiệp có hoạt động phức tạp, đòi hỏi chuyên môn pháp lý cao
-
Với công ty vốn đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp đa ngành, rủi ro pháp lý cao hơn.
-
Luật sửa đổi năm 2025 (Luật số 76/2025/QH15) thậm chí cho phép một số trường hợp cán bộ công chức tham gia nếu hoạt động trong lĩnh vực khoa học và công nghệ, tạo thêm lựa chọn cho doanh nghiệp cần người đại diện có kiến thức chuyên sâu.
Giai đoạn khủng hoảng hoặc mở rộng quy mô
-
Khi công ty bước vào giai đoạn tăng trưởng mạnh hoặc gặp tranh chấp phức tạp, việc thuê một chuyên gia dày dạn kinh nghiệm để tạm thời đại diện có thể giúp doanh nghiệp ổn định tình hình.
-
Ví dụ: Một startup công nghệ đang mở rộng ra nước ngoài có thể thuê chuyên gia am hiểu hợp đồng quốc tế và luật chống tham nhũng để đại diện trong các thương vụ lớn.
Doanh nghiệp chỉ có một người đại diện pháp luật
-
Nếu công ty chỉ định duy nhất một người đại diện, việc thuê thêm bên ngoài làm đại diện phụ sẽ giúp tránh gián đoạn trong trường hợp người đại diện chính đi công tác, nghỉ phép hoặc gặp rủi ro pháp lý.
Thuê người đại diện bên ngoài không phải lúc nào cũng bắt buộc, nhưng là giải pháp chiến lược trong những trường hợp thiếu chuyên môn nội bộ, cần tuân thủ pháp luật nghiêm ngặt hoặc khi chủ doanh nghiệp không thể cư trú tại Việt Nam. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần đánh giá rủi ro, quy định rõ quyền hạn trong Điều lệ và hợp đồng thuê để đảm bảo an toàn.
Kết luận
Thuê người đại diện theo pháp luật là lựa chọn linh hoạt theo Luật Doanh nghiệp 2020, giúp doanh nghiệp tuân thủ pháp luật, giảm rủi ro và tập trung kinh doanh. Tuy nhiên, chỉ nên thuê bên ngoài khi cần chuyên môn cao, chủ doanh nghiệp không cư trú hoặc trong tình huống phức tạp, đồng thời lập hợp đồng rõ ràng để tránh rủi ro.
