Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Những điều doanh nghiệp cần nắm rõ
Người đại diện theo pháp luật là nhân tố không thể thiếu trong bộ máy vận hành của bất kỳ doanh nghiệp nào. Từ việc ký kết hợp đồng, giải quyết tranh chấp, đến thực hiện thủ tục hành chính – mọi hành vi pháp lý đều cần đến vai trò của người đại diện theo pháp luật.
Vậy người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai, có quyền và nghĩa vụ như thế nào? Khi nào cần thay đổi người đại diện và thủ tục ra sao? Bài viết dưới đây của Luật An Khang sẽ giúp bạn làm rõ tất cả các vấn đề này dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan.
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là ai?
Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, tham gia tố tụng và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định pháp luật. Có thể hiểu đơn giản, người này là “gương mặt pháp lý” của doanh nghiệp trong mọi hoạt động đối nội, đối ngoại.
Các hành vi cụ thể bao gồm: ký kết hợp đồng, đại diện trước tòa án, trọng tài, làm việc với cơ quan nhà nước, và chịu trách nhiệm về những nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động của doanh nghiệp.
Xem thêm: Chủ sở hữu doanh nghiệp có đồng thời làm người đại diện theo pháp luật được không?
Một doanh nghiệp có thể có bao nhiêu người đại diện theo pháp luật?
Tùy loại hình doanh nghiệp, số lượng người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp sẽ khác nhau:
- Công ty TNHH và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Doanh nghiệp tư nhân chỉ có duy nhất một người đại diện là chủ doanh nghiệp.
Tuy nhiên, dù có một hay nhiều người đại diện, thì Điều lệ công ty phải quy định rõ:
- Số lượng người đại diện
- Chức danh và phạm vi quyền hạn của từng người
- Trách nhiệm của từng người trong nội bộ và với bên thứ ba
Nếu Điều lệ không quy định rõ quyền hạn của từng người, thì mọi người đại diện theo pháp luật sẽ cùng chịu trách nhiệm liên đới trong các hoạt động gây thiệt hại cho công ty.
Điều kiện cư trú tại Việt Nam của người đại diện theo pháp luật
Một trong những yêu cầu quan trọng là doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
Trong trường hợp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam, thì theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác đang cư trú trong nước để thực hiện quyền và nghĩa vụ.
Người được ủy quyền này không chỉ là “người thay thế tạm thời” mà còn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về các hành vi được ủy quyền. Nếu người đại diện chính không quay lại Việt Nam sau khi hết thời hạn ủy quyền mà không có bổ nhiệm mới, thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục đại diện theo quy định.
Trường hợp phải thay đổi người đại diện theo pháp luật
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật thường xảy ra trong các trường hợp sau:
- Người đại diện chết, mất tích, bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự
- Người đại diện vắng mặt tại Việt Nam trên 30 ngày mà không ủy quyền
- Có quyết định mới của Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị hoặc chủ sở hữu công ty
Trong các tình huống trên, Luật Doanh nghiệp cho phép chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, hoặc Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện mới. Riêng công ty TNHH có hai thành viên, nếu một thành viên là đại diện theo pháp luật không còn đủ năng lực hoặc rút lui, thì thành viên còn lại đương nhiên trở thành người đại diện cho đến khi có quyết định mới.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật được quy định rõ tại Luật Doanh nghiệp, nhằm đảm bảo sự trung thực, minh bạch và vì lợi ích của doanh nghiệp. Cụ thể, người đại diện cần:
- Thực hiện quyền và nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, tối ưu lợi ích hợp pháp cho doanh nghiệp
- Không được lợi dụng chức vụ, thông tin nội bộ để phục vụ lợi ích cá nhân
- Thông báo rõ ràng nếu có liên quan đến các doanh nghiệp khác
Nếu vi phạm các nguyên tắc trên và gây ra thiệt hại, người đại diện sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân. Đây là một quy định nhằm ngăn ngừa tình trạng lạm quyền, lạm dụng vị trí để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc tổ chức khác.
Xem thêm: Rủi ro khi là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: 4+ điều cần biết để bảo vệ bản thân
Quyền của người đại diện theo pháp luật
Bên cạnh trách nhiệm, quyền của người đại diện theo pháp luật cũng được ghi nhận trong Điều lệ và pháp luật doanh nghiệp. Các quyền này bao gồm:
- Thay mặt doanh nghiệp ký kết hợp đồng
- Thực hiện giao dịch tài chính, tín dụng
- Đại diện doanh nghiệp trong hoạt động pháp lý
- Triệu tập họp Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, hoặc đưa ra quyết định nếu thuộc thẩm quyền
Tuy nhiên, việc thực thi quyền này cần tuân thủ nghiêm ngặt Điều lệ công ty và các nghị quyết nội bộ, nhằm tránh vượt quyền hoặc gây rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi bổ nhiệm hoặc thay đổi người đại diện
Khi thay đổi người đại diện theo pháp luật, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:
- Ra quyết định nội bộ (Hội đồng thành viên/HĐQT/chủ sở hữu)
- Soạn thảo hồ sơ thay đổi người đại diện
- Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở KH&ĐT
- Cập nhật thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Thông báo đến đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế…
Việc chậm hoặc không cập nhật có thể dẫn đến các hệ lụy pháp lý như vô hiệu hóa giao dịch, phạt vi phạm hành chính, hoặc không thể ký kết hợp đồng mới.
Kết luận
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp không chỉ là một vị trí mang tính biểu tượng mà còn là trụ cột pháp lý trong mọi hoạt động của công ty. Việc lựa chọn đúng người, quy định rõ ràng trong Điều lệ, và tuân thủ nghiêm túc các quy định của Luật Doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, hạn chế rủi ro và nâng cao uy tín trên thị trường.
Nếu doanh nghiệp bạn đang cần tư vấn thay đổi người đại diện theo pháp luật, soạn thảo hồ sơ pháp lý hoặc cần giải đáp thêm, hãy liên hệ với Luật An Khang để được hỗ trợ tận tình và chính xác.
