Điều kiện làm người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp 2020 – Cập nhật chi tiết mới nhất
Trong bất kỳ doanh nghiệp nào, từ công ty nhỏ mới thành lập cho đến tập đoàn lớn, đều cần có một cá nhân đứng ra đại diện về mặt pháp lý. Đây chính là người đại diện theo pháp luật – người chịu trách nhiệm cao nhất trong việc ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước, tham gia giải quyết tranh chấp tại Tòa án hay Trọng tài. Không chỉ đơn thuần là một chức danh, vị trí này còn là “linh hồn pháp lý” của cả doanh nghiệp.
Tuy nhiên, không phải bất kỳ ai cũng có thể trở thành người đại diện pháp luật. Pháp luật Việt Nam đã có những quy định chặt chẽ về điều kiện làm người đại diện pháp luật. Những điều kiện này liên quan trực tiếp đến năng lực hành vi dân sự, nhân thân, uy tín, và các giới hạn pháp luật đối với một số đối tượng. Việc lựa chọn sai người đại diện có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với hàng loạt rủi ro: hợp đồng bị vô hiệu, mất uy tín với đối tác, bị xử phạt hành chính, thậm chí người đại diện và cả công ty có thể chịu trách nhiệm hình sự.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, một doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật, miễn là cá nhân được chọn đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định. Vậy, để trở thành người đại diện pháp luật, cần phải đáp ứng những tiêu chuẩn nào? Có những đối tượng nào bị cấm? Và doanh nghiệp cần lưu ý gì khi lựa chọn người đại diện?
Trong bài viết này, Công ty Luật An Khang sẽ cùng bạn phân tích chi tiết tất cả những điều kiện làm người đại diện pháp luật, dựa trên căn cứ pháp lý mới nhất, ví dụ thực tiễn và kinh nghiệm tư vấn từ thực tế doanh nghiệp. Qua đó, bạn sẽ có một cái nhìn toàn diện và đầy đủ, giúp doanh nghiệp hoạt động hợp pháp, an toàn và phát triển bền vững.
Người đại diện theo pháp luật là ai?
Khái niệm theo pháp luật
Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng:
“Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.”
Điều này có nghĩa: người đại diện theo pháp luật chính là cá nhân chịu trách nhiệm “đứng mũi chịu sào” trong mọi hoạt động pháp lý của doanh nghiệp.
Vai trò trong doanh nghiệp
Người đại diện theo pháp luật chính là:
- Người ký kết hợp đồng với đối tác.
- Người làm việc với cơ quan nhà nước về thuế, đăng ký kinh doanh, lao động, bảo hiểm.
- Người đại diện công ty tại Tòa án khi có tranh chấp.
- Người chịu trách nhiệm cuối cùng về mọi quyết định quản lý, điều hành.
Có thể nói, dù công ty hoạt động trong lĩnh vực nào thì người đại diện pháp luật vẫn là “gương mặt pháp lý” của công ty trước pháp luật và xã hội.
Điều kiện làm người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp 2020
Đây là phần trọng tâm. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, để trở thành người đại diện pháp luật, cá nhân phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:
Đủ năng lực hành vi dân sự
- Người đại diện pháp luật phải từ đủ 18 tuổi trở lên.
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo Bộ luật Dân sự 2015.
- Không thuộc trường hợp bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi.
Ví dụ: Một thanh niên 17 tuổi, dù là cổ đông sáng lập công ty cổ phần, vẫn không thể trở thành người đại diện pháp luật do chưa đủ tuổi theo luật định.
Không thuộc đối tượng bị pháp luật cấm
Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ những đối tượng sau không được quyền thành lập, quản lý và làm người đại diện pháp luật của doanh nghiệp:
- Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù, đang bị áp dụng biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện, cơ sở giáo dục bắt buộc.
- Người bị Tòa án cấm hành nghề, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định.
- Cán bộ, công chức, viên chức (trừ trường hợp được cử làm đại diện vốn nhà nước).
- Sĩ quan, hạ sĩ quan trong lực lượng vũ trang nhân dân (trừ khi được cử làm đại diện vốn nhà nước).
- Người từng là chủ doanh nghiệp, quản lý công ty bị tuyên bố phá sản, nếu chưa hết 3 năm kể từ ngày tuyên bố phá sản.
- Người đại diện của doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu chưa hết 3 năm kể từ ngày bị thu hồi.
Ví dụ thực tế: Một giám đốc công ty A bị Tòa án tuyên bố phá sản vào năm 2022. Trong vòng 3 năm (tức đến 2025), người này không được làm người đại diện pháp luật cho bất kỳ công ty nào khác.
Có năng lực chuyên môn, uy tín và đạo đức
Mặc dù pháp luật không quy định cụ thể về “trình độ học vấn” hay “kinh nghiệm”, nhưng trên thực tế, một người đại diện pháp luật cần phải:
- Có kiến thức pháp lý cơ bản.
- Có khả năng quản lý, điều hành công ty.
- Có uy tín và đạo đức nghề nghiệp.
Doanh nghiệp thường ưu tiên lựa chọn những cá nhân vừa am hiểu lĩnh vực hoạt động vừa có khả năng ứng xử tốt với đối tác và cơ quan nhà nước.
Ví dụ: Nhiều doanh nghiệp khởi nghiệp đã gặp rắc rối khi chọn người đại diện pháp luật chỉ “đứng tên hộ”, dẫn đến việc người này không biết gì về hoạt động công ty và gây ra tranh chấp nội bộ.
Số lượng người đại diện và phân định trách nhiệm
Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép doanh nghiệp có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật.
- Nếu có một người: Cá nhân này gánh toàn bộ quyền và nghĩa vụ pháp lý.
- Nếu có nhiều người: Điều lệ công ty phải quy định rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của từng người.
Ví dụ: Một công ty cổ phần có thể bổ nhiệm cả Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc làm người đại diện pháp luật. Trong trường hợp này, điều lệ công ty phải quy định cụ thể: Chủ tịch đại diện trong các giao dịch lớn, Tổng giám đốc đại diện trong các hợp đồng thương mại hằng ngày.
Căn cứ pháp lý về điều kiện người đại diện pháp luật
Để đảm bảo tính chính thống, cần dựa trên các văn bản pháp luật sau:
- Luật Doanh nghiệp 2020 – Điều 12, Điều 13, Điều 17.
- Bộ luật Dân sự 2015 – Điều 19 (Năng lực hành vi dân sự đầy đủ).
- Nghị định 122/2021/NĐ-CP – Quy định xử phạt hành chính khi vi phạm quy định về người đại diện theo pháp luật và theo ủy quyền
Việc dẫn chiếu căn cứ pháp lý không chỉ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn mà còn tạo cơ sở chắc chắn trong quá trình áp dụng thực tế.
Ví dụ thực tế minh họa điều kiện người đại diện pháp luật
- Công ty TNHH X: Chủ sở hữu muốn để con trai 17 tuổi làm người đại diện. Trường hợp này không được chấp nhận vì chưa đủ 18 tuổi.
- Công ty Y: Giám đốc là cán bộ nhà nước. Đây là đối tượng bị cấm theo Luật Doanh nghiệp, nên công ty buộc phải bổ nhiệm một cá nhân khác.
- Công ty Z: Người sáng lập từng là giám đốc công ty bị phá sản năm trước. Theo luật, phải sau 3 năm mới có thể trở thành người đại diện pháp luật.
Lưu ý cho doanh nghiệp khi lựa chọn người đại diện pháp luật
- Lựa chọn cá nhân không chỉ đủ điều kiện pháp lý mà còn có năng lực thực tiễn.
- Tránh để người đại diện chỉ “đứng tên hộ”, không tham gia quản lý thực tế.
- Nếu có nhiều người đại diện, cần phân định rõ trách nhiệm để tránh mâu thuẫn.
- Tham khảo tư vấn từ công ty luật uy tín để đảm bảo an toàn pháp lý.
Người đại diện pháp luật: “Chìa khóa” an toàn và phát triển của doanh nghiệp
Có thể thấy, điều kiện làm người đại diện pháp luật không chỉ là một thủ tục pháp lý đơn giản khi thành lập công ty, mà chính là nền tảng bảo đảm sự an toàn và uy tín cho doanh nghiệp. Người đại diện hợp pháp, đủ điều kiện sẽ giúp mọi hoạt động kinh doanh diễn ra minh bạch, tránh rủi ro hợp đồng, củng cố niềm tin với đối tác và cơ quan quản lý.
Ngược lại, nếu bổ nhiệm sai người, doanh nghiệp có thể đối diện với hàng loạt hệ quả nặng nề: hồ sơ bị từ chối, giao dịch vô hiệu, bị xử phạt hành chính, thậm chí rủi ro hình sự cho cả người đại diện lẫn lãnh đạo công ty. Một quyết định tưởng chừng “hình thức” lại có thể ảnh hưởng trực tiếp đến con đường phát triển lâu dài của doanh nghiệp.
Chính vì vậy, trước khi đưa ra quyết định, hãy tự hỏi:
- Người được chọn có đủ năng lực hành vi dân sự và tư cách pháp lý không?
- Có đang vướng hạn chế nghề nghiệp hoặc lệnh cấm hành nghề không?
- Họ có thật sự đủ uy tín và trách nhiệm để thay mặt công ty trước pháp luật và đối tác không?
Một quyết định đúng đắn ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp bạn vững vàng pháp lý – tự tin phát triển – bứt phá trên thị trường.
