Trong quá trình hoạt động, việc thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tình huống diễn ra phổ biến, có thể do chuyển nhượng vốn, tiếp nhận thành viên mới, thừa kế, tặng cho hoặc các giao dịch pháp lý khác.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty có trách nhiệm đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện.
Bài viết này sẽ phân tích chi tiết hồ sơ, thủ tục và điều kiện khi thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên, giúp doanh nghiệp tuân thủ đúng quy định pháp luật và hạn chế rủi ro.
Nghĩa vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Theo khoản 1 và 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, khi có sự thay đổi về thành viên, công ty TNHH 2 thành viên phải đăng ký điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày. Việc đăng ký là bắt buộc, nếu không thực hiện đúng hạn, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và gặp khó khăn trong các giao dịch pháp lý.
Điều này cho thấy, việc thay đổi thành viên không chỉ là thỏa thuận nội bộ của công ty mà còn là thủ tục hành chính bắt buộc nhằm đảm bảo tính minh bạch và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các thành viên, nhà đầu tư cũng như bên thứ ba.
Hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên
Căn cứ Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, hồ sơ thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên khác nhau tùy theo từng trường hợp. Một số tình huống phổ biến gồm:
- Tiếp nhận thành viên mới: Hồ sơ cần có Giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên (mẫu số 6), nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên, giấy tờ chứng minh góp vốn, và văn bản chấp thuận đầu tư đối với thành viên nước ngoài.
- Chuyển nhượng phần vốn góp: Cần bổ sung hợp đồng chuyển nhượng hoặc chứng từ chứng minh việc chuyển nhượng hoàn tất.
- Thừa kế phần vốn góp: Phải có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp và giấy tờ pháp lý của người thừa kế.
- Tặng cho phần vốn góp: Tùy đối tượng được tặng cho, có thể đương nhiên trở thành thành viên hoặc phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Thành viên không góp vốn đúng cam kết: Nộp kèm nghị quyết của Hội đồng thành viên về việc xử lý phần vốn chưa góp.
- Công ty mua lại phần vốn góp: Cần có hợp đồng mua lại phần vốn góp và nghị quyết thông qua.
- Thay đổi do chia, tách, sáp nhập, hợp nhất: Bổ sung hợp đồng, nghị quyết hoặc quyết định theo từng hình thức.
👉 Điểm chung: tất cả hồ sơ đều phải có Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo mẫu mới.
Trình tự và thời hạn giải quyết
Doanh nghiệp có thể lựa chọn nộp hồ sơ trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 1: Chuẩn bị và nộp hồ sơ.
- Bước 2: Nhận giấy biên nhận hoặc thông báo điện tử.
- Bước 3: Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: ra thông báo bằng văn bản hoặc qua hệ thống điện tử để yêu cầu bổ sung.
- Bước 4: Sau khi được cấp giấy chứng nhận, công ty TNHH 2 thành viên phải công bố thông tin thay đổi trên Cổng thông tin quốc gia theo khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020.
Xem thêm: Khi nào nên chuyển đổi từ hộ kinh doanh lên công ty TNHH 2 thành viên?
Phí, lệ phí và điều kiện kèm theo
Theo Thông tư 64/2025/TT-BTC, mức lệ phí đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên từ ngày 01/7/2025 đến hết năm 2026 là 25.000 đồng/lần, từ 2027 trở đi là 50.000 đồng/lần. Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
Lưu ý:
- Nếu nộp hồ sơ trực tuyến, lệ phí đăng ký được miễn.
- Hồ sơ phải đảm bảo có đủ thông tin cá nhân (số định danh, CCCD hoặc hộ chiếu hợp lệ).
- Trường hợp có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài, cần có văn bản chấp thuận góp vốn từ cơ quan đăng ký đầu tư trước khi nộp hồ sơ thay đổi.
Xem thêm: Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên: Hướng dẫn chi tiết từ A đến Z
Kết luận
Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên là thủ tục hành chính quan trọng, liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của các thành viên cũng như tính pháp lý của công ty. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy định về hồ sơ, trình tự và thời hạn để tránh bị xử phạt hoặc ảnh hưởng đến hoạt động.
