Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên: Hướng dẫn chi tiết từ A đến Z

Trong bối cảnh khởi nghiệp bùng nổ tại Việt Nam, việc lựa chọn quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên là mối quan tâm hàng đầu của nhiều cá nhân và tổ chức. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp gặp khó khăn vì chưa nắm rõ hồ sơ, thủ tục, quy định pháp lý liên quan, dẫn đến mất thời gian, phát sinh chi phí không cần thiết. Bài viết này của Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết các bước theo đúng quy định pháp luật hiện hành, giúp bạn dễ dàng hoàn tất thủ tục và đưa doanh nghiệp nhanh chóng đi vào hoạt động.

Quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên theo pháp luật hiện hành

1. Xác định điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên

Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên được thành lập bởi tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn góp vào công ty.

Ví dụ: Nếu hai cá nhân A và B góp vốn lần lượt 2 tỷ đồng và 3 tỷ đồng, tổng vốn điều lệ công ty là 5 tỷ đồng. Sau này nếu công ty phát sinh nợ vượt quá 5 tỷ, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp. Đây chính là ưu điểm nổi bật của loại hình công ty này so với doanh nghiệp tư nhân.

2. Chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 quy định hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm: 

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
•  Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cửa người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Lưu ý quan trọng: Nếu thiếu sót hồ sơ, Cơ quan Đăng ký kinh doanh sẽ từ chối hoặc yêu cầu bổ sung, kéo dài thời gian thành lập công ty.

Xem thêm: Ưu nhược điểm công ty TNHH hai thành viên

3. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

• Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Cơ quan Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

• Thời gian xử lý theo là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
  

Ví dụ thực tế: Một khách hàng của Luật An Khang tại TP. Hồ Chí Minh nộp hồ sơ online vào ngày 05/8. Đến ngày 08/8, công ty đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và có thể tiến hành khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng.

4. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố công khai trên Cổng thông tin quốc gia. Nội dung công bố gồm:

• Ngành nghề kinh doanh;

• Danh sách thành viên;

• Vốn điều lệ;

• Người đại diện theo pháp luật.

Nếu không thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 10 – 15 triệu đồng theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

5. Khắc dấu và đăng ký sử dụng hóa đơn

• Công ty tự quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Sau khi có mã số thuế, công ty phải đăng ký phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP.

Ví dụ: Một công ty thương mại cần xuất hóa đơn ngay sau khi ký hợp đồng cung cấp hàng hóa. Nếu chưa đăng ký phát hành hóa đơn điện tử, công ty sẽ không thể xuất hóa đơn, ảnh hưởng trực tiếp đến giao dịch.

6. Góp vốn điều lệ và mở tài khoản ngân hàng

Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ vốn, phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc tỷ lệ vốn góp.

Ví dụ: Hai thành viên dự định góp vốn lần lượt 2 tỷ và 3 tỷ. Nếu sau 90 ngày chỉ góp được 3 tỷ, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ từ 5 tỷ xuống 3 tỷ, đồng thời điều chỉnh lại tỷ lệ vốn góp trong Điều lệ công ty.

7. Thực hiện các thủ tục sau thành lập

Sau khi hoàn tất quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên, doanh nghiệp cần thực hiện:

• Treo biển hiệu tại trụ sở chính.

• Đăng ký lao động, tham gia BHXH cho nhân viên.

• Kê khai và nộp thuế ban đầu (thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp).
  

Xem thêm: Đặc điểm công ty TNHH hai thành viên

Một số khó khăn thường gặp trong quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên

• Hồ sơ bị trả về nhiều lần vì sai mẫu hoặc thiếu giấy tờ.

• Không nắm rõ quy định ngành nghề kinh doanh có điều kiện, dẫn đến bị từ chối đăng ký.

• Chậm góp vốn điều lệ, phải điều chỉnh vốn, ảnh hưởng uy tín công ty.

• Bị xử phạt do quên công bố thông tin doanh nghiệp.
  

Giải pháp: Sử dụng dịch vụ pháp lý trọn gói của Luật An Khang sẽ giúp khách hàng tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và đảm bảo quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên diễn ra thuận lợi.

Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên

Kết luận

Như vậy, quy trình thành lập công ty TNHH hai thành viên bao gồm nhiều bước quan trọng: từ chuẩn bị hồ sơ, nộp đăng ký, công bố thông tin đến khắc dấu, góp vốn và thực hiện nghĩa vụ thuế. Nếu không nắm rõ căn cứ pháp lý và thủ tục chi tiết, doanh nghiệp dễ gặp sai sót dẫn đến mất thời gian và chi phí. Để đảm bảo thành lập công ty nhanh chóng, hợp pháp và an toàn, hãy liên hệ ngay Luật và Kế toán An Khang qua hotline 0936 149 833 để được tư vấn và hỗ trợ tận tình.