Tài sản góp vốn là gì? Có những loại tài sản góp vốn nào trong doanh nghiệp? Tài sản góp vốn cần thoả mãn điều kiện gì? Bài viết dưới đây của Luật và kế toán An Khang sẽ giải thích chi tiết quy định pháp luật về tài sản góp vốn.
Giới thiệu về tài sản góp vốn
Khái niệm tài sản góp vốn
Hiện nay, pháp luật không đưa ra khái niệm thế nào là tài sản góp vốn. Căn cứ theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 thì góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập. Còn theo khoản 1 Điều 105 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì tài sản là vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
Theo đó, tài sản góp vốn có thể được hiểu là những tài sản theo quy định pháp luật được chủ thể cùng góp vào để tạo thành vốn điều lệ cho công ty (góp để thành lập công ty hoặc góp thêm đối với công ty đã được thành lập trước đó).
Tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 đưa ra quy định theo hướng liệt kê các loại tài sản góp vốn, bao gồm:
- Đồng Việt Nam
- Ngoại tệ tự do chuyển đổi
- Vàng, quyền sử dụng đất
- Quyền sở hữu trí tuệ
- Công nghệ
- Bí quyết kỹ thuật
- Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Vai trò và ý nghĩa của tài sản góp vốn
Tài sản góp vốn có vai trò và ý nghĩa rất quan trọng đối với mọi doanh nghiệp. Điều này được thể hiện rõ nét qua các yếu tố sau:
Về vai trò của tài sản góp vốn:
- Tạo vốn kinh doanh: Góp vốn bằng tài sản giúp doanh nghiệp huy động được nguồn vốn cần thiết để bắt đầu thành lập hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh. Thay vì chỉ huy động vốn bằng tiền mặt, doanh nghiệp có thể nhận tài sản hiện vật như máy móc, thiết bị, nhà cửa, đất đai hoặc các quyền tài sản khác, giúp giảm áp lực về tiền mặt và tận dụng tối đa các nguồn lực hiện có của các thành viên.
- Tạo thế mạng trong kinh doanh: Một số tài sản liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ như bằng sáng chế, nhãn hiệu hoặc các tài sản vô hình khác có thể mang lại lợi thế cạnh tranh cho doanh nghiệp. Đồng thời, các tài sản như máy móc, thiết bị hoặc công nghệ có thể ngay lập tức nâng cao năng suất hoặc hiệu quả của doanh nghiệp.
- Đảm bảo hỗ trợ tài chính: Tài sản cố định như bất động sản có thể được dùng làm tài sản thế chấp cho các khoản vay hoặc tín dụng giúp doanh nghiệp có thêm nguồn tài chính cần thiết. Ngoài ra, giúp giảm bớt nhu cầu phải thuê hoặc mua tài sản mới từ bên ngoài, tiết kiệm chi phí.
Về ý nghĩa của tài sản góp vốn
- Mang tính định hướng và tăng cường sự cam kết: Khi các thành viên hoặc cổ đông góp vốn bằng tài sản cá nhân thể hiện trách nhiệm và cam kết đối với hoạt động của doanh nghiệp. Điều này cũng khẳng định việc chia sẻ rủi ro đối với các hoạt động kinh doanh.
- Giúp tăng giá trị của doanh nghiệp: Tài sản góp vốn thường tăng giá trị sổ sách của doanh nghiệp, từ đó cải thiện vị thế tài chính và khả năng tiếp cận vốn từ các nguồn khác. Trong các giao dịch mua bán, sáp nhập hoặc phát hành cổ phần, tài sản góp vốn giúp đánh giá chính xác hơn về giá trị của doanh nghiệp.
- Tạo nền tảng phát triển lâu dài: Sở hữu sẵn các tài sản góp vốn giúp doanh nghiệp ổn định hơn trong hoạt động và dễ dàng hoạch định cho sự phát triển dài hạn. Các tài sản như công nghệ hoặc quyền sở hữu trí tuệ có thể đóng vai trò quan trọng trong việc triển khai các chiến lược kinh doanh dài hạn.
Các loại tài sản góp vốn
Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 như đã nêu ở trên có liệt kê các loại tài sản góp vốn. Theo đó, chúng ta có thể phân tài sản góp vốn thành các nhóm như sau:
Tài sản góp vốn là tiền
Góp vốn bằng tiền là phương thức khá phổ biến hiện nay. Tiền góp vốn có thể là Đồng Việt Nam hoặc là ngoại tệ tự do chuyển đổi.
Việc sử dụng tài sản góp vốn là tiền có khá nhiều ưu điểm, như:
- Tính thanh khoản cao: Tiền mặt có tính thanh khoản cao, dễ dàng chuyển đổi và sử dụng ngay lập tức, không cần qua nhiều thủ tục phức tạp như đối với tài sản hiện vật.
- Thủ tục đơn giản hơn: Quá trình góp vốn bằng tiền thường yêu cầu ít thủ tục pháp lý và giấy tờ hơn so với góp vốn bằng tài sản khác, làm cho việc huy động vốn trở nên nhanh chóng và thuận tiện.
- Dễ dàng chi tiêu và đầu tư: Doanh nghiệp có thể sử dụng tiền mặt cho bất kỳ mục đích nào như mua sắm trang thiết bị, trả lương, quảng cáo hay đầu tư vào các dự án mới mà không bị giới hạn bởi tính chất của tài sản góp vốn.
- Dễ quản lý: Việc quản lý tiền mặt đơn giản hơn so với quản lý các tài sản vật chất hoặc vô hình, giúp doanh nghiệp dễ dàng theo dõi và kiểm soát nguồn vốn.
- Giảm rủi ro về giá trị: Tiền mặt không bị ảnh hưởng bởi các biến động về giá trị như tài sản cố định (bất động sản, máy móc) hoặc tài sản tài chính (cổ phiếu, trái phiếu).
- Không cần đánh giá giá trị: Góp vốn bằng tiền không cần quá trình định giá phức tạp, tránh tranh chấp hoặc bất đồng về giá trị tài sản.
- Hỗ trợ tín dụng: Tiền mặt thường được xem là tài sản có giá trị cao trong mắt các tổ chức tín dụng, giúp doanh nghiệp dễ dàng tiếp cận các nguồn tài chính khác như vay vốn ngân hàng.
Tuy nhiên, bên cạnh ưu điểm trên thì loại tài sản góp vốn này cũng có nhược điểm nhất định:
- Chi tiêu không kiểm soát: Tiền mặt dễ bị sử dụng lãng phí hoặc cho các mục đích không hiệu quả nếu không có kế hoạch và quản lý chặt chẽ.
- Tạo áp lực cho các thành viên góp vốn: Đối với các thành viên hoặc cổ đông có tài sản nhưng không có tiền mặt sẵn có, yêu cầu góp vốn bằng tiền có thể tạo áp lực tài chính, khiến họ phải bán tài sản hoặc vay mượn để đóng góp vốn.
- Mất cơ hội sử dụng tài sản khác: Những thành viên có tài sản giá trị nhưng không phải tiền mặt có thể bị hạn chế trong việc đóng góp, làm mất đi cơ hội tận dụng tài sản đó cho doanh nghiệp.
- Không tận dụng tài sản sẵn có: Nếu các thành viên có tài sản mà không thể góp vốn bằng tiền mặt, điều này có thể dẫn đến việc doanh nghiệp phải tìm kiếm thêm nguồn lực từ bên ngoài, tăng chi phí và phức tạp trong huy động vốn.
- Thay đổi cơ cấu sở hữu: Khi góp vốn bằng tiền, các thành viên có thể phải cân nhắc lại tỷ lệ sở hữu và quyền lợi trong doanh nghiệp, dẫn đến sự thay đổi trong cơ cấu quyền lực và quản lý.
Tài sản góp vốn là hiện vật
Tài sản góp vốn bằng hiện vật ở đây là những tài sản vật chất hoặc vô hình khác mà không phải là tiền mặt. Ví dụ: Bất động sản, máy móc, thiết bị, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
Ưu điểm của tài sản góp vốn bằng hiện vật:
- Tận dụng tài sản sẵn có: Các thành viên có thể đóng góp những tài sản mà họ không cần sử dụng trong thời gian hiện tại, giúp tối ưu hóa nguồn lực và tránh lãng phí.
- Tăng cường năng lực sản xuất: Góp vốn bằng máy móc, thiết bị hoặc nguyên vật liệu có thể ngay lập tức tăng cường khả năng sản xuất của doanh nghiệp. Bất động sản hoặc nhà xưởng góp vốn có thể cung cấp cơ sở vật chất cần thiết cho hoạt động kinh doanh, tránh chi phí thuê hoặc xây dựng mới.
- Giảm rủi ro tài chính: Việc có nhiều loại tài sản trong danh mục tài sản của doanh nghiệp giúp giảm rủi ro liên quan đến biến động giá trị của một loại tài sản duy nhất.
- Tăng cường lợi thế cạnh tranh: Các tài sản vô hình như bằng sáng chế, thương hiệu, hoặc công nghệ có thể mang lại lợi thế cạnh tranh lớn, giúp doanh nghiệp định vị tốt hơn trên thị trường. Góp vốn bằng các tài sản công nghệ hoặc kiến thức kỹ thuật giúp doanh nghiệp cải thiện quy trình và sản phẩm, đồng thời tiết kiệm chi phí nghiên cứu và phát triển.
Tuy nhiên, nhược điểm của loại tài sản góp vốn này là:
- Khó khăn trong định giá tài sản: Việc đánh giá giá trị của tài sản hiện vật có thể phức tạp và tốn kém, đặc biệt đối với các tài sản không có thị trường rõ ràng hoặc giá trị biến động, dễ gây tranh chấp giữa các thành viên về mức đóng góp và quyền lợi mà họ được hưởng.
- Chi phí bảo dưỡng cao: Nhiều tài sản vật chất yêu cầu chi phí bảo dưỡng, sửa chữa và bảo quản, làm tăng chi phí hoạt động của doanh nghiệp.
- Thủ tục pháp lý phức tạp: Chuyển nhượng quyền sở hữu các tài sản hiện vật có thể yêu cầu các thủ tục pháp lý phức tạp và chi phí cao, đặc biệt đối với các tài sản như bất động sản hoặc tài sản sở hữu trí tuệ.
Điều kiện của tài sản góp vốn
Điều kiện chung
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan thì một tài sản góp vốn cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Tài sản đem góp vốn phải thuộc sở hữu hợp pháp của người góp vốn hoặc thuộc quyền định đoạt của người góp vốn. Bởi vì khi sử dụng tài sản để góp vốn thì các chủ thể tham gia phải chuyển quyền sở hữu tài sản đem góp vốn sang cho công ty. Vì vậy tài sản góp vốn phải thuộc quyền sở hữu hoặc người góp vốn được phép định đoạt tài sản theo quy định pháp luật.
- Tài sản đem góp vốn phải là tài sản có thể chuyển nhượng được. Theo quy định của pháp luật hiện hành có một số tài sản bị hạn chế quyền định đoạt như tài sản chung của vợ chồng, tài sản đem thế chấp (quyền sử dụng đất, nhà thế chấp…). Những tài sản dù thuộc quyền sở hữu của người góp vốn nhưng trên thực tế không thể thực hiện được việc chuyển nhượng cho công ty hay cho người khác nên không được sử dụng để góp vốn nếu không có sự chấp thuận của người nhận thế chấp, người sở hữu chung. Vì vậy, tài sản đem góp vốn phải là tài sản có thể chuyển nhượng được.
- Phải có đầy đủ các giấy tờ chứng nhận đối với tài sản có đăng ký sở hữu. Pháp luật cho phép chủ sở hữu được quyền thực hiện các quyền của mình khi có giấy tờ pháp lý để chứng minh. Điều này hạn chế khỏi những tranh chấp về quyền sở hữu đối với tài sản sau này. Ví dụ như sổ đỏ là giấy tờ pháp lý cao nhất để chứng minh quyền sử dụng, quyền sở hữu đối với quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà hay tài sản gắn liền với đất.
Điều kiện riêng cho từng loại hình doanh nghiệp
Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
Đối với tài sản đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất: Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu
Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.
Lưu ý:
- Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
- Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
- Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Các tài sản không được góp vốn
Các tài sản không được góp vốn là những tài sản:
- Không thuộc vào trường hợp các tài sản được góp vốn theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020
- Không được sự chấp thuận của các thành viên trong công ty.
Định giá tài sản góp vốn
Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về định giá tài sản góp vốn như sau: Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
Đối với tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp
Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Đối với tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động
Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.
Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Vai trò của tổ chức thẩm định giá
- Xác định giá trị thực tế của tài sản
- Đảm bảo tính công bằng và minh bạch
- Hỗ trợ quyết định đầu tư, kinh doanh
- Tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật
- Tạo được sự tin tưởng từ các bên có liên quan
Thủ tục góp vốn bằng tài sản theo quy định mới nhất
Thủ tục góp vốn bằng tài sản được thực hiện theo các bước sau:
Bước 1: Soạn thảo hợp đồng góp vốn
Ở bước này sẽ cần soạn thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh. Trong hợp đồng sẽ cần có đầy đủ các nội dung thỏa thuận một cách rõ ràng và chi tiết. Hợp đồng góp vốn thường bao gồm các nội dung:
- Tên hợp đồng
- Thời gian, địa điểm ký kết hợp đồng
- Thông tin về chủ thể (các bên góp vốn)
- Ý chí tự nguyện giao kết hợp đồng
- Điều khoản về tài sản góp vốn (mô tả cụ thể, chi tiết)
- Điều khoản về phân chia lợi nhuận
- Điều khoản về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
- Điều khoản về thời điểm thanh toán quyền lợi
- Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên
- Điều khoản về chấm dứt hợp đồng
- Điều khoản về hiệu lực hợp đồng
- Điều khoản khác
Bước 2: Thẩm định giá tài sản
Việc thẩm định giá tài sản tuân theo quy định của pháp luật doanh nghiệp và pháp luật khác có liên quan như đã phân tích ở mục trên.
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký kinh doanh/thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chúng ta cần nộp hồ sơ tới cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Việc nộp có thể thực hiện bằng hình thức trực tuyến hoặc gửi bưu điện hoặc nộp trực tiếp.
Bước 4: Công bố thông tin
Sau khi thực hiện xong các bước trên thì bước cuối cùng là công bố thông tin trên trang điện tử cơ sở dữ liệu quốc gia về doanh nghiệp để mọi người cùng biết.
Một số vấn đề thường gặp và giải pháp xử lý đối với tài sản góp vốn
Khi góp vốn bằng tài sản khó tránh khỏi các tranh chấp, một số dạng tranh chấp thường gặp đó là:
- Tranh chấp về giá trị tài sản góp vốn: Do định giá không đồng nhất, biến động về giá trị tài sản
- Tranh chấp về quyền sở hữu và chuyển nhượng
- Tranh chấp về phân chia lợi ích và quyền lợi
Phương án giải quyết cho các tranh chấp này là thoả thuận, đàm phán hòa bình; sử dụng dịch vụ thẩm định giá chuyên nghiệp; hoà giải hoặc giải quyết qua Tòa án hoặc Trọng tài thương mại.
Kết luận
Trên đây là những chia sẻ của chúng tôi về tài sản góp vốn là gì để bạn đọc tham khảo. Nếu bạn đọc có bất kỳ thắc mắc gì về vấn đề này và các vấn đề có liên quan hoặc các vấn đề pháp lý khác, hãy liên hệ với Luật và kế toán An Khang để được hỗ trợ nhanh nhất, vui lòng liên hệ đến hotline 076.9063.686 để hoặc truy cập vào website để nhận tư vấn hỗ trợ từ chúng tôi. Trân trọng!
