Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau khi hợp nhất là gì?

Trong bối cảnh doanh nghiệp Việt Nam ngày càng mở rộng quy mô và cạnh tranh gay gắt, hợp nhất công ty là một trong những chiến lược tái cấu trúc phổ biến để tối ưu nguồn lực và tăng sức mạnh thị trường. Tuy nhiên, sau khi hợp nhất, nhiều doanh nghiệp mong muốn huy động vốn thông qua việc chào bán chứng khoán ra công chúng nhưng lại vướng mắc câu hỏi lớn: Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau khi hợp nhất là gì? Nếu không nắm chắc căn cứ pháp lý, doanh nghiệp rất dễ bị từ chối hồ sơ, kéo dài thời gian và mất cơ hội kinh doanh. Trong bài viết này, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết để giúp bạn hiểu rõ và chuẩn bị đầy đủ trước khi triển khai.

Khái niệm và cơ sở pháp lý

Chào bán chứng khoán ra công chúng là hoạt động phát hành cổ phiếu, trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ đến một số lượng lớn nhà đầu tư nhằm huy động vốn. Theo Luật Chứng khoán 2019, một đợt phát hành được coi là chào bán ra công chúng khi:

• Có từ 100 nhà đầu tư trở lên (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp); hoặc
• Chào bán cho một số lượng không xác định nhà đầu tư.

Đối với công ty sau hợp nhất, việc chào bán chứng khoán được điều chỉnh bởi:

• Luật Doanh nghiệp 2020 (quy định về hợp nhất, quyền và nghĩa vụ của công ty sau hợp nhất).
• Luật Chứng khoán 2019 và Nghị định 155/2020/NĐ-CP (quy định chi tiết về chào bán chứng khoán ra công chúng).

Điều quan trọng doanh nghiệp cần lưu ý: chỉ công ty cổ phần mới có quyền chào bán chứng khoán ra công chúng. Do đó, nếu công ty sau hợp nhất có hình thức là công ty TNHH, trước tiên phải chuyển đổi sang công ty cổ phần.

Ví dụ: Công ty A và Công ty B hợp nhất thành Công ty C theo hình thức công ty TNHH. Công ty C muốn IPO thì trước tiên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần để đáp ứng điều kiện pháp luật.

Điều kiện tài chính của công ty sau hợp nhất

Đây là rào cản lớn nhất và cũng là nội dung nhà đầu tư quan tâm. Theo Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, công ty sau hợp nhất muốn chào bán chứng khoán ra công chúng phải đáp ứng các tiêu chí như sau:

1. Có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên.
2. Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phải có lãi, không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký.
3. Có phương án phát hành và sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán khả thi và được ĐHĐCĐ thông qua.
4. Cổ đông lớn trước hợp nhất phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn trong tối thiểu 1 năm sau khi chào bán.

Doanh nghiệp cần chú ý: báo cáo tài chính phải được kiểm toán độc lập xác nhận, đảm bảo không có ngoại trừ trọng yếu.

Ví dụ: Nếu công ty C (sau hợp nhất) có lỗ lũy kế trước thời điểm hợp nhất, dù sau hợp nhất có lãi thì vẫn cần xử lý phần lỗ này trước khi nộp hồ sơ chào bán.

Xem thêm: Hợp nhất doanh nghiệp

Hồ sơ và thủ tục cần chuẩn bị để chào bán

Theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng gồm có các giấy tờ:

• Giấy đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo mẫu.
• Bản cáo bạch chi tiết, trong đó nêu rõ tình hình tài chính của công ty sau hợp nhất.
• Điều lệ công ty, nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán.
• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất và báo cáo tài chính hợp nhất sau khi hợp nhất.
• Cam kết của cổ đông lớn và các tài liệu khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Thủ tục thực hiện:

1. Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký đến UBCKNN.

2. Trong vòng 30 ngày, UBCKNN xem xét và phản hồi. Nếu hồ sơ hợp lệ, công ty được chấp thuận.

3. Công ty công bố thông tin theo quy định và thực hiện đợt chào bán.

Thực tế cho thấy, nhiều doanh nghiệp bị trả lại hồ sơ do bản cáo bạch thiếu minh bạch hoặc báo cáo tài chính chưa xử lý hết lỗ lũy kế.

Xem thêm: Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp

Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

Sau khi hợp nhất, công ty có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:

• Chào bán lần đầu ra công chúng (IPO): Dành cho công ty lần đầu phát hành cổ phiếu. Đây là cách phổ biến để đưa cổ phiếu lên sàn chứng khoán.
• Chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng: Dành cho công ty đã niêm yết, muốn huy động thêm vốn sau hợp nhất.
• Phát hành trái phiếu ra công chúng: Thích hợp với doanh nghiệp cần vốn lớn nhưng không muốn pha loãng cổ phần.

• Chào bán chứng khoán của cổ đông hiện hữu: Cổ đông lớn có thể bán một phần cổ phiếu ra công chúng nếu đáp ứng quy định.

Ví dụ: Một công ty sau hợp nhất muốn mở rộng sang lĩnh vực bất động sản có thể lựa chọn phát hành trái phiếu ra công chúng thay vì cổ phiếu, nhằm giữ vững tỷ lệ sở hữu của cổ đông sáng lập.

Xem thêm: Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh 2025 tại cấp tỉnh

Kết luận

Qua phân tích trên, có thể thấy rằng để trả lời câu hỏi “Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty sau khi hợp nhất là gì?”, doanh nghiệp cần đồng thời đáp ứng yêu cầu về cơ sở pháp lý, điều kiện tài chính, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thủ tục và lựa chọn hình thức chào bán phù hợp. Nếu bỏ sót bất kỳ điều kiện nào, doanh nghiệp có thể mất cơ hội huy động vốn trên thị trường chứng khoán.

Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ chuẩn bị hồ sơ hợp lệ, hãy liên hệ ngay với Luật và Kế toán An Khang qua hotline 0936 149 833. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẽ giúp bạn tiết kiệm thời gian, giảm thiểu rủi ro và đảm bảo thành công cho kế hoạch phát hành chứng khoán ra công chúng.