Trong bối cảnh kinh tế cạnh tranh ngày càng gay gắt, nhiều doanh nghiệp buộc phải lựa chọn hợp nhất để tận dụng nguồn lực, mở rộng thị phần và nâng cao sức cạnh tranh. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp rơi vào tình trạng “kẹt” thủ tục vì chưa nắm rõ quy trình hợp nhất doanh nghiệp cấp tỉnh 2025, dẫn đến việc xử lý hồ sơ bị kéo dài, làm phát sinh thêm nhiều chi phí cũng như làm tăng thêm rủi ro pháp lý. Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ phân tích toàn diện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh, kèm theo căn cứ pháp lý rõ ràng để doanh nghiệp có thể thực hiện thuận lợi.
Xem thêm: Quy trình hợp nhất doanh nghiệp ngắn gọn, chi tiết nhất
Cơ sở pháp lý của thủ tục hợp nhất doanh nghiệp 2025
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại:
-
Luật Doanh nghiệp 2020 – quy định về hợp nhất doanh nghiệp.
-
Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp – hướng dẫn chi tiết trình tự, cách thức nộp hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp.
-
Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 – quy định biểu mẫu hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp
-
Các văn bản pháp luật liên quan như Luật Đầu tư 2020.
Ví dụ: Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, khi hợp nhất, các công ty liên quan sẽ chấm dứt tồn tại, chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty mới. Điều này có nghĩa là doanh nghiệp mới phải kế thừa cả nghĩa vụ về thuế, hợp đồng lao động, khoản nợ chưa thanh toán của các doanh nghiệp cũ.
Hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp cần chuẩn bị
Theo Mục 23 Phần I Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 và các quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi tiến hành thủ tục hợp nhất doanh nghiệp, tổ chức/cá nhân cần chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đầy đủ. Cụ thể như sau:
Hồ sơ đăng ký hợp nhất đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu quy định.
-
Điều lệ công ty của doanh nghiệp mới.
-
Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
-
Bản sao giấy tờ pháp lý:
-
Đối với thành viên là cá nhân: căn cước công dân/hộ chiếu (trừ trường hợp đã khai số định danh cá nhân theo Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
-
Đối với thành viên là tổ chức: giấy chứng nhận pháp lý, văn bản cử người đại diện và giấy tờ pháp lý của người đại diện.
-
Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài: giấy tờ pháp lý phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
-
Nhà đầu tư nước ngoài: kèm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
-
-
Hợp đồng hợp nhất được lập theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty tham gia.
Hồ sơ hợp nhất cho công ty TNHH hai thành viên trở lên
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
-
Điều lệ công ty.
-
Danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
-
Bản sao giấy tờ pháp lý tương tự như quy định đối với công ty TNHH một thành viên.
-
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có nhà đầu tư nước ngoài).
-
Hợp đồng hợp nhất và nghị quyết/thỏa thuận thông qua hợp đồng của các bên liên quan.
Hồ sơ hợp nhất đối với công ty cổ phần
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
-
Điều lệ công ty.
-
Danh sách cổ đông sáng lập (trừ trường hợp công ty hợp nhất không có cổ đông sáng lập), danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
-
Giấy tờ pháp lý đối với cá nhân và tổ chức tham gia góp vốn, bao gồm hợp pháp hóa lãnh sự đối với tổ chức nước ngoài.
-
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
-
Hợp đồng hợp nhất theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.
-
Nghị quyết/quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.
Hồ sơ hợp nhất đối với công ty hợp danh
-
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
-
Điều lệ công ty.
-
Danh sách thành viên, danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có).
-
Bản sao giấy tờ pháp lý của các thành viên; trường hợp thành viên là tổ chức thì bổ sung văn bản cử người đại diện.
-
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài).
-
Hợp đồng hợp nhất.
-
Nghị quyết hoặc quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất.
Hồ sơ đối với doanh nghiệp xã hội thành lập trên cơ sở hợp nhất
Nếu công ty hợp nhất được tổ chức theo mô hình doanh nghiệp xã hội, ngoài hồ sơ như trên, doanh nghiệp phải bổ sung Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường theo Điều 28 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trường hợp ủy quyền thực hiện thủ tục
Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Một số điểm cần lưu ý:
-
Nếu ủy quyền cho cá nhân: hồ sơ phải kèm văn bản ủy quyền (không bắt buộc công chứng, chứng thực).
-
Nếu ủy quyền cho tổ chức: cần hợp đồng ủy quyền và giấy giới thiệu hoặc phân công nhiệm vụ cho cá nhân trực tiếp nộp hồ sơ.
-
Nếu ủy quyền qua dịch vụ bưu chính công ích: kèm phiếu gửi hồ sơ có chữ ký xác nhận.
-
Nếu ủy quyền qua đơn vị bưu chính không công ích: thực hiện theo khoản 2 Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Cả người ủy quyền và người được ủy quyền đều phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp và chính xác của hồ sơ. Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ phải kèm bản sao căn cước công dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ hợp lệ khác của người được ủy quyền
Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp 2025 tại cấp tỉnh?
Khi doanh nghiệp lựa chọn hình thức hợp nhất công ty trong năm 2025, thủ tục hợp nhất doanh nghiệp đăng ký tại cấp tỉnh có những quy định cụ thể về cách nộp hồ sơ, quy trình xử lý và nghĩa vụ công bố thông tin. Nội dung dưới đây được tổng hợp từ Mục 23 Phần I Quyết định 2354/QĐ-BTC năm 2025 cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP – hai văn bản pháp lý quan trọng điều chỉnh thủ tục này.
Nộp hồ sơ đăng ký hợp nhất doanh nghiệp tại cấp tỉnh
Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong hai phương thức sau:
a) Đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính
-
Người nộp hồ sơ chuẩn bị đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP và nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi dự kiến đặt trụ sở chính sau hợp nhất.
-
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ:
-
Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: cơ quan đăng ký phải thông báo bằng văn bản, yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
-
Nếu từ chối cấp: phải có văn bản nêu rõ lý do.
-
b) Đăng ký trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
-
Người nộp hồ sơ đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử, thực hiện kê khai, tải văn bản điện tử, ký số/ ký xác thực và thanh toán phí, lệ phí.
-
Sau khi hoàn tất, hệ thống sẽ gửi giấy biên nhận điện tử và lịch hẹn trả kết quả.
-
Trong trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, doanh nghiệp sẽ nhận thông báo qua tài khoản đăng ký để chỉnh sửa, bổ sung.
Lưu ý quan trọng: Nếu việc xác thực điện tử bị gián đoạn, người ủy quyền vẫn có thể thực hiện xác thực bổ sung sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Nghĩa vụ công bố thông tin sau khi hợp nhất doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp nhất phải công khai thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nộp phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm:
-
Các thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
-
Ngành, nghề kinh doanh.
-
Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu là công ty cổ phần).
Thời hạn công bố thông tin: trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu có thay đổi liên quan đến nội dung đăng ký (ví dụ: ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông…), doanh nghiệp cũng phải thực hiện công bố lại trên hệ thống.
Quy định về lệ phí công bố thông tin
-
Doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin đồng thời với thời điểm nộp hồ sơ đăng ký hợp nhất.
-
Nếu hồ sơ bị từ chối, phí công bố sẽ được hoàn trả cho doanh nghiệp.
Rủi ro, vướng mắc thường gặp
Hồ sơ bị trả lại nhiều lần
-
Nguyên nhân: sai mẫu hợp đồng hợp nhất, thiếu giấy tờ chứng thực.
-
Giải pháp: tham khảo hợp đồng hợp nhất công ty mẫu 2025 để tránh sai sót.
Nghĩa vụ thuế chưa hoàn tất
-
Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty bị hợp nhất.
-
Ví dụ: nếu một công ty TNHH còn nợ thuế TNDN thì công ty hợp nhất phải tiếp tục nộp.
Tranh chấp quyền lợi cổ đông, thành viên
-
Thường xảy ra khi tỷ lệ vốn góp và phân chia quyền lợi không rõ ràng trong hợp đồng.
-
Giải pháp: nêu chi tiết tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết trong hợp đồng hợp nhất.
Ngành nghề kinh doanh có điều kiện
-
Một số ngành yêu cầu phải có vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề. Nếu sau hợp nhất không đáp ứng đủ, công ty mới sẽ không được cấp phép.
Kết luận
Hợp nhất doanh nghiệp là chiến lược quan trọng giúp các công ty mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, quy trình hợp nhất doanh nghiệp cấp tỉnh 2025 đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững căn cứ pháp lý, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin để tránh rủi ro pháp lý. Nếu bạn đang gặp khó khăn trong việc lập hợp đồng hợp nhất công ty mẫu 2025, chuẩn bị hồ sơ hay xử lý tranh chấp phát sinh, hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn.
👉 Liên hệ ngay đường dây nóng 0936 149 833 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ trọn gói thủ tục hợp nhất doanh nghiệp nhanh chóng, an toàn, đúng pháp luật.
