Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh gay gắt, nhiều doanh nghiệp tại Việt Nam đang đứng trước áp lực phải mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực hoặc giải quyết khó khăn về tài chính. Một trong những giải pháp chiến lược được nhiều chủ doanh nghiệp quan tâm là hợp nhất doanh nghiệp – quá trình pháp lý giúp hình thành một pháp nhân mới, kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty cũ. Nếu bạn đang phân vân không biết quy trình hợp nhất ra sao, điều kiện thế nào và hệ quả pháp lý có gì đáng chú ý, hãy cùng Luật An Khang tìm hiểu chi tiết trong bài viết này.
Khái niệm hợp nhất doanh nghiệp và phân biệt với sáp nhập
Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều công ty cùng loại (ví dụ: công ty cổ phần, công ty TNHH) chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một công ty mới, đồng thời các công ty cũ chấm dứt tồn tại.
Ví dụ: Công ty A và Công ty B cùng hoạt động trong lĩnh vực logistics có thể hợp nhất thành Công ty C để tăng thị phần và giảm chi phí vận hành. Sau hợp nhất, A và B sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân, chỉ còn Công ty C hoạt động hợp pháp.
Phân biệt với sáp nhập:
- Sáp nhập (Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020) là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ sang một công ty khác, và công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại.
- Hợp nhất thì hình thành một pháp nhân hoàn toàn mới, còn sáp nhập thì chỉ mở rộng pháp nhân cũ.
Điều kiện pháp lý để hợp nhất doanh nghiệp
Để hợp nhất doanh nghiệp hợp pháp, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện sau:
- Hợp đồng hợp nhất: Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp đồng phải nêu rõ tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục, điều kiện; phương án sử dụng lao động; chuyển đổi vốn góp, cổ phần, trái phiếu; thời hạn thực hiện.
- Đồng thuận nội bộ: Các công ty phải có nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc đại hội đồng cổ đông thông qua việc hợp nhất.
- Điều kiện cạnh tranh: Theo Điều 30 Luật Cạnh tranh 2018, nếu việc hợp nhất dẫn đến thị phần kết hợp trên 20% thị trường liên quan, doanh nghiệp phải thông báo tới Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia.
Ví dụ: Hai công ty sữa chiếm 15% và 12% thị phần muốn hợp nhất thì phải báo cáo trước khi thực hiện. Nếu không thông báo, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và thậm chí phải hủy bỏ hợp nhất.
Xem thêm: Doanh nghiệp mới thành lập cần làm gì
Quy trình và thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Quy trình được quy định chi tiết tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
- Bước 1: Soạn thảo hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ công ty mới. Hợp đồng cần gửi cho chủ nợ và thông báo đến người lao động trong vòng 15 ngày kể từ khi thông qua (Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Bước 2: Thông qua hợp đồng và điều lệ. Các công ty tham gia hợp nhất họp, biểu quyết thông qua hợp đồng và điều lệ công ty hợp nhất.
- Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ hợp nhất. Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty hợp nhất;
- Hợp đồng hợp nhất;
- Biên bản họp và nghị quyết về việc hợp nhất;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất.
- Bước 4: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính. Trong 03 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất (Điều 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP).
Ví dụ thực tế: Năm 2022, hai công ty thương mại điện tử nhỏ lẻ tại TP.HCM đã hợp nhất để thành lập Công ty cổ phần XYZ, giúp họ đủ điều kiện cạnh tranh với các nền tảng lớn hơn.
Xem thêm: Sáp nhập doanh nghiệp
Chi phí và lệ phí khi hợp nhất doanh nghiệp
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp trực tiếp: 50.000 đồng/lần.
- Nộp qua mạng điện tử: miễn lệ phí.
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần.
Ngoài ra, doanh nghiệp còn cần tính đến chi phí dịch vụ tư vấn luật, chi phí kế toán – kiểm toán hoặc chi phí sắp xếp lại bộ máy sau hợp nhất.
Ví dụ: Một công ty tại Hà Nội chia sẻ rằng tổng chi phí hợp nhất (bao gồm lệ phí, dịch vụ luật sư và tư vấn tài chính) dao động từ 30–50 triệu đồng, tùy quy mô.
Hệ quả pháp lý sau khi hợp nhất
Hệ quả được quy định rõ tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
- Công ty hợp nhất hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của các công ty cũ.
- Công ty hợp nhất chính thức hoạt động sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ: Nếu Công ty A còn khoản vay ngân hàng 10 tỷ đồng trước khi hợp nhất, thì công ty hợp nhất phải tiếp tục trả nợ khoản vay đó. Người lao động cũng được chuyển nguyên trạng hợp đồng sang công ty mới, không bị chấm dứt quyền lợi.
Xem thêm: 7 trường hợp bị cấm thành lập doanh nghiệp
Kết luận
Qua phân tích trên, có thể thấy hợp nhất doanh nghiệp là một giải pháp pháp lý giúp các công ty mở rộng quy mô, tối ưu nguồn lực và tăng khả năng cạnh tranh. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật về điều kiện, hồ sơ, thủ tục và nghĩa vụ tài chính. Để tránh rủi ro và tiết kiệm thời gian, doanh nghiệp nên có sự đồng hành của đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.
Nếu bạn đang quan tâm đến việc hợp nhất doanh nghiệp và cần được tư vấn chi tiết, hãy gọi ngay đến đường dây nóng 0936 149 833 của Luật và Kế toán An Khang để được hỗ trợ nhanh chóng và chính xác nhất.
