Khi bạn và những người cộng sự tâm huyết quyết định cùng nhau khởi nghiệp, việc đầu tiên cần làm không phải là tìm kiếm văn phòng hay lên kế hoạch marketing. Câu hỏi quan trọng nhất lúc này chính là: “Chúng ta cần bao nhiêu vốn để thành lập công ty?”. Trong số các loại hình doanh nghiệp, việc xác định vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh có thể khiến nhiều người băn khoăn. Liệu có một con số cụ thể nào mà pháp luật yêu cầu hay không?
Sự thật là, nhiều người thường nhầm lẫn giữa quy định về vốn tối thiểu của các loại hình công ty khác nhau. Điều này có thể dẫn đến những quyết định sai lầm ngay từ vạch xuất phát. Đừng lo lắng, bài viết này sẽ là cẩm nang pháp lý đáng tin cậy, giúp bạn giải đáp mọi thắc mắc về vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh một cách chi tiết, dễ hiểu và chuẩn xác nhất theo quy định pháp luật hiện hành.
Quy Định Pháp Luật Mới Nhất về vốn Điều Lệ Tối Thiểu Của Công Ty Hợp Danh
Đây là một trong những điểm khác biệt lớn nhất của công ty hợp danh so với các loại hình khác. Câu trả lời ngắn gọn và chính xác nhất là: Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh.
Tại sao lại có quy định này?
Để hiểu rõ, chúng ta cần nhìn vào bản chất của công ty hợp danh. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là doanh nghiệp mà trong đó có ít nhất hai thành viên hợp danh. Các thành viên này phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty (trách nhiệm liên đới vô hạn).
Chính vì tính chất trách nhiệm vô hạn này mà pháp luật không cần thiết phải đặt ra một mức vốn tối thiểu. Niềm tin của đối tác, khách hàng và ngân hàng đối với công ty hợp danh không chỉ dựa vào số vốn điều lệ, mà còn dựa trên uy tín và tài sản cá nhân của các thành viên hợp danh. Đây là một sự bảo đảm lớn hơn rất nhiều so với vốn điều lệ của một công ty TNHH hay công ty cổ phần.
Căn cứ pháp lý: Điều 177 và Điều 178 ,180,181 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định rõ về khái niệm và trách nhiệm của thành viên hợp danh, gián tiếp khẳng định không có yêu cầu về vốn tối thiểu.
Vốn Góp Của Thành Viên Trong Công Ty Hợp Danh: Những Điều Cần Biết
Mặc dù không có quy định về vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh, việc góp vốn vẫn là một thủ tục bắt buộc và có những quy định chặt chẽ mà các thành viên cần tuân thủ.
Khác với công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định thời hạn 90 ngày cụ thể cho việc góp vốn của công ty hợp danh. Thay vào đó, thời hạn góp vốn được quy định theo thỏa thuận của các thành viên và phải được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Theo Khoản 1 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải “góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết”. Điều này có nghĩa là các thành viên có toàn quyền tự quyết định thời điểm và thời hạn góp vốn, miễn là tuân thủ theo những gì đã được ghi nhận trong điều lệ. Sau khi góp đủ vốn, công ty sẽ tiến hành cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho từng thành viên.
Vốn điều lệ tối thiểu – Có phải ngành nào cũng có?
Một tin vui là Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu chung cho công ty hợp danh. Điều này có nghĩa là:
- Nếu bạn mở công ty hợp danh kinh doanh ngành nghề thông thường (ví dụ: dịch vụ tư vấn, thiết kế, đào tạo…), bạn có thể đăng ký vốn điều lệ bao nhiêu tùy ý – miễn là hợp lý.
- Nếu bạn hoạt động trong ngành nghề có điều kiện về vốn pháp định, bạn phải đáp ứng mức vốn tối thiểu do luật chuyên ngành quy định.
Ví dụ:
| Ngành nghề | Vốn pháp định tối thiểu |
| Kinh doanh bất động sản | 20 tỷ đồng |
| Dịch vụ bảo vệ | 2 tỷ đồng |
| Vận tải hàng không | 300 – 1.300 tỷ đồng (tùy loại hình) |
| Ngân hàng thương mại cổ phần | 3.000 tỷ đồng |
⚠️ Nếu vốn điều lệ đăng ký thấp hơn vốn pháp định thì hồ sơ sẽ bị từ chối ngay.
Cách xác định vốn điều lệ hợp lý
Dù luật không bắt buộc mức tối thiểu chung, nhưng chọn vốn điều lệ không nên tùy tiện. Một số nguyên tắc bạn nên cân nhắc:
- Phù hợp quy mô hoạt động: Nếu công ty bạn định mở chỉ cung cấp dịch vụ tư vấn nhỏ, vốn điều lệ 200 triệu – 500 triệu là hợp lý. Nếu mở rộng sản xuất, kinh doanh hàng hóa, nên đăng ký từ 1 – 5 tỷ để tạo uy tín.
- Khả năng tài chính thực tế: Tránh đăng ký vốn quá cao so với khả năng góp, vì nếu không góp đủ trong thời hạn, bạn sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường.
- Ảnh hưởng đến thuế môn bài:
- Vốn trên 10 tỷ đồng: thuế môn bài 3 triệu/năm
- Vốn từ 10 tỷ đồng trở xuống: thuế môn bài 2 triệu/năm
- Uy tín với đối tác và ngân hàng: Vốn điều lệ lớn thường giúp dễ trúng thầu, dễ vay vốn hơn.
Hồ sơ và thủ tục đăng ký vốn điều lệ khi thành lập công ty hợp danh
Hồ sơ gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
- Điều lệ công ty hợp danh (ghi rõ vốn điều lệ và phần vốn góp của từng thành viên)
- Danh sách thành viên hợp danh và thành viên góp vốn
- Bản sao CMND/CCCD/Hộ chiếu của các thành viên
- Giấy tờ chứng minh vốn pháp định (nếu thuộc ngành nghề yêu cầu)
Quy trình:
- Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ
- Nộp hồ sơ qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
- Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, thực hiện khai thuế ban đầu
Thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh – Khi nào và làm sao?
Bạn có thể tăng vốn khi:
- Các thành viên góp thêm vốn
- Kết nạp thêm thành viên hợp danh mới
Bạn có thể giảm vốn khi:
- Thành viên rút vốn (có sự chấp thuận của tất cả thành viên còn lại)
- Hoạt động công ty thu hẹp
Thủ tục thay đổi:
- Họp Hội đồng thành viên và thông qua nghị quyết
- Chuẩn bị hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
- Nộp tại Sở KH&ĐT để cập nhật Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Lưu ý quan trọng khi góp vốn
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản, không chỉ trong phạm vi vốn góp.
- Nếu không góp đủ vốn như cam kết, phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
- Tài sản góp vốn phải được định giá chính xác, có thể thuê tổ chức thẩm định độc lập để tránh tranh chấp.
- Việc chuyển nhượng vốn của thành viên hợp danh phải được tất cả thành viên còn lại đồng ý.
Hình thức tài sản góp vốn
Thành viên có thể góp vốn bằng nhiều loại tài sản khác nhau, không chỉ giới hạn ở tiền mặt. Cụ thể, theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là:
- Tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng.
- Giá trị quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật.
- Các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Việt Nam đồng.
Tài sản không phải là tiền mặt phải được các thành viên định giá. Nếu được định giá cao hơn giá trị thực tế, các thành viên hợp danh sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại đó.
Hậu quả khi không góp đủ và đúng hạn
Nếu thành viên không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết theo Điều lệ công ty, hậu quả pháp lý sẽ rất rõ ràng:
- Đối với thành viên hợp danh: Người đó mặc nhiên bị coi là thành viên chưa góp vốn. Nếu các thành viên hợp danh còn lại không tán thành, họ có thể quyết định khai trừ thành viên đó khỏi công ty. Thành viên bị khai trừ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên bằng toàn bộ tài sản của mình.
- Đối với thành viên góp vốn: Thành viên góp vốn không góp đủ số vốn cam kết sẽ bị coi là chủ nợ của công ty đối với phần vốn đã góp và phần vốn chưa góp được xử lý theo quy định của Điều lệ.
Tóm lại, việc không tuân thủ nghĩa vụ góp vốn không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của công ty mà còn có thể khiến thành viên mất đi tư cách hợp pháp, đồng thời vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới với các nghĩa vụ đã phát sinh.
Căn cứ pháp lý: Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, áp dụng cho cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
Vốn Điều Lệ Công Ty Hợp Danh Và Trách Nhiệm Liên Đới Vô Hạn
Đây là một trong những khía cạnh quan trọng nhất mà bạn cần hiểu rõ. Mặc dù không có mức vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh nhưng việc xác định một con số hợp lý là vô cùng cần thiết. Vốn điều lệ công ty hợp danh được xem là cam kết của các thành viên trước các đối tác và khách hàng.
- Vốn điều lệ có ý nghĩa gì? Vốn điều lệ là số vốn ban đầu để công ty hoạt động, chi trả các khoản chi phí thành lập, mua sắm tài sản, thuê nhân viên… Một mức vốn điều lệ phù hợp sẽ giúp công ty duy trì hoạt động ổn định trong giai đoạn đầu.
- Mối liên hệ với trách nhiệm vô hạn: Giả sử công ty của bạn chỉ có vốn điều lệ công ty hợp danh là 50 triệu đồng nhưng lại vay nợ ngân hàng 5 tỷ đồng. Nếu công ty phá sản và không có khả năng chi trả, các thành viên hợp danh phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân (nhà cửa, xe cộ,…) để thanh toán khoản nợ đó. Điều này cho thấy tầm quan trọng của việc xác định đúng mức vốn ban đầu, không phải vì pháp luật bắt buộc mà vì sự an toàn tài chính của chính các thành viên.
Lời khuyên từ các chuyên gia pháp lý là bạn nên xác định mức vốn điều lệ dựa trên kế hoạch kinh doanh thực tế, chi phí dự kiến trong vòng 6 tháng đến 1 năm đầu tiên để đảm bảo công ty có đủ nguồn lực hoạt động.
Dịch Vụ Tư Vấn Vốn Điều Lệ & Thành Lập Công Ty Chuyên Nghiệp Từ Luật An Khang
Việc xác định vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh và các vấn đề pháp lý liên quan có thể gây khó khăn cho những người mới khởi nghiệp. Những sai sót dù nhỏ cũng có thể dẫn đến những rắc rối pháp lý lớn sau này.
Hiểu được những lo lắng đó, Luật An Khang cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thành lập công ty chuyên nghiệp. Chúng tôi sẽ giúp bạn:
- Tư vấn về cách xác định vốn điều lệ công ty hợp danh phù hợp với mục tiêu kinh doanh và khả năng tài chính của bạn.
- Hỗ trợ soạn thảo điều lệ, danh sách thành viên và các tài liệu liên quan để đảm bảo tính pháp lý.
- Đại diện khách hàng thực hiện toàn bộ thủ tục hành chính tại cơ quan nhà nước, giúp bạn tiết kiệm thời gian và công sức.
- Tư vấn các thủ tục sau thành lập như kê khai thuế, khắc dấu, mở tài khoản ngân hàng…
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, chúng tôi cam kết mang lại sự an tâm tuyệt đối cho bạn trên con đường khởi nghiệp.
Kết Luận
Như vậy, vốn điều lệ tối thiểu của công ty hợp danh là một vấn đề không bị pháp luật giới hạn, nhưng lại có ý nghĩa chiến lược đối với sự thành công và an toàn của doanh nghiệp. Việc xác định mức vốn phù hợp không chỉ thể hiện sự cam kết của bạn mà còn là bước chuẩn bị vững chắc cho một tương lai bền vững.
Nếu bạn còn bất kỳ thắc mắc nào về vốn điều lệ công ty hợp danh hay cần hỗ trợ các thủ tục pháp lý, hãy để các chuyên gia của chúng tôi đồng hành cùng bạn. Liên hệ ngay với đường dây nóng 0936149833 để được tư vấn miễn phí và xây dựng nền móng vững chắc cho doanh nghiệp của bạn!
