Vốn điều lệ là gì? Cẩm nang pháp lý về góp vốn và thay đổi vốn điều lệ trong doanh nghiệp

Trong quá trình đầu tư kinh doanh, “vốn điều lệ” là một trong những khái niệm trung tâm, quy định quyền lợi, trách nhiệm, và tự chủ trong doanh nghiệp. uy nhiên, không ít chủ doanh nghiệp – đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa – vẫn lúng túng khi xác định số vốn, thay đổi vốn, hoặc hiểu sai về bản chất pháp lý của loại vốn này. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nghiêm trọng.

Tìm hiểu khái niệm, phân biệt vốn điều lệ và vốn thực góp, cách thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH, công ty cổ phần đúng pháp luật và tránh phạt.

Vốn điều lệ là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 được bổ sung bởi Điểm d Khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025

“Tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Hiểu một cách đơn giản, đây là phần vốn cam kết góp vào doanh nghiệp khi đăng ký thành lập. Vốn điều lệ không phải vốn thực tế đang có trong tài khoản công ty ngay lập tức, mà là nghĩa vụ góp đủ đúng hạn của thành viên/cổ đông.

Lưu ý:

• Vốn điều lệ ảnh hưởng đến trách nhiệm tài sản, quyền biểu quyết, tỷ lệ chia lợi nhuận, và định giá doanh nghiệp.
• Góp không đủ hoặc không đúng hạn có thể bị xử phạt hành chính hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: Chứng minh vốn điều lệ của doanh nghiệp như thế nào?

Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ theo từng loại hình doanh nghiệp

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khi đăng ký thành lập, vốn điều lệ được xác lập dựa trên tổng giá trị phần vốn góp cam kết và được ghi rõ trong Điều lệ công ty (Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tăng vốn điều lệ:

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể tăng vốn điều lệ qua:

• Tăng phần vốn góp của thành viên hiện tại
• Tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới

Ví dụ thực tế: Công ty TNHH ABC gồm 2 thành viên sáng lập với vốn điều lệ ban đầu là 2 tỷ đồng. Sau 1 năm hoạt động hiệu quả, công ty tiếp nhận thêm 1 thành viên mới góp 1 tỷ đồng. Khi đó, vốn điều lệ được tăng lên thành 3 tỷ đồng, nếu hồ sơ thay đổi được đăng ký với Phòng Đăng ký kinh doanh.

Giảm vốn điều lệ:

Căn cứ Điều 68 và Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các trường hợp hợp pháp để giảm vốn bao gồm:

• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên (đã hoạt động liên tục từ 2 năm và bảo đảm thanh toán nợ)
• Công ty mua lại phần vốn góp
• Thành viên không góp đủ và đúng hạn

Công ty TNHH một thành viên

Vốn điều lệ được xác định dựa trên phần vốn cam kết của chủ sở hữu công ty (Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tăng vốn:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc
• Huy động thêm vốn từ người khác, sau đó có thể chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên

Ví dụ: Một cá nhân thành lập công ty TNHH MTV X với vốn điều lệ 500 triệu đồng. Sau 6 tháng, họ góp thêm 1 tỷ đồng => vốn điều lệ mới là 1,5 tỷ đồng, cần cập nhật lại với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Giảm vốn:

Theo Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hoàn trả vốn khi đáp ứng điều kiện hoạt động trên 2 năm và không có nợ
• Vốn không được góp đủ, đúng hạn

Công ty cổ phần

Công ty cổ phần có đặc thù: vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua (Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020).

Tăng vốn:

Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các hình thức chào bán cổ phần:

• Chào bán cho cổ đông hiện hữu
• Chào bán riêng lẻ
• Chào bán ra công chúng

Ví dụ thực tế: Công ty cổ phần Y có vốn điều lệ 10 tỷ đồng (100.000 cổ phần mệnh giá 100.000đ). Sau 1 năm, công ty phát hành thêm 50.000 cổ phần, nâng vốn điều lệ lên 15 tỷ đồng.

Giảm vốn:

Theo Điều 112 và 132, 133 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Hoàn trả một phần vốn cho cổ đông
• Mua lại cổ phần đã bán
• Không góp đủ vốn trong thời hạn quy định (90 ngày kể từ ngày đăng ký)

Công ty hợp danh

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản đã hoặc cam kết góp của các thành viên.

Tăng vốn: Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc góp vốn mới

Giảm vốn: Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

Ví dụ thực tiễn: Công ty hợp danh Z tiếp nhận một thành viên góp vốn mới với phần vốn 1 tỷ đồng => vốn điều lệ được tăng tương ứng nếu cập nhật với cơ quan đăng ký.

Quy định về thời hạn góp vốn và hệ lụy pháp lý

Theo Điều 47, 75 và 113 Luật Doanh nghiệp 2020, thời hạn góp vốn điều lệ tối đa là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không góp đúng hạn, doanh nghiệp phải:

• Điều chỉnh giảm vốn điều lệ
• Thay đổi tỷ lệ sở hữu
• Gặp rủi ro về xử phạt hành chính, thu hồi giấy phép hoặc gặp khó khăn khi vay vốn, đấu thầu

xem thêm: Góp vốn thành lập doanh nghiệp – xác định đúng, tránh rủi ro

Khi nào nên thay đổi?

Thay đổi vốn điều lệ là quyết định chiến lược, cần cân nhắc kỹ về:

• Khả năng góp đủ
• Kế hoạch mở rộng kinh doanh
• Yêu cầu của đối tác, ngân hàng, nhà đầu tư
• Yếu tố thuế và kiểm soát nội bộ

Tư vấn của chuyên gia pháp lý là cần thiết để lựa chọn mức vốn phù hợp, tránh “vốn ảo” nhưng cũng không nên kê khai quá thấp khiến mất uy tín.
Vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy tờ – mà là cam kết pháp lý, thể hiện năng lực tài chính và độ uy tín của doanh nghiệp.
Việc kê khai – thay đổi – quản lý vốn điều lệ nếu không đúng luật có thể khiến doanh nghiệp gặp rắc rối về pháp lý, thuế, tín dụng và đối tác.
Nếu bạn đang băn khoăn về thủ tục hoặc muốn được tư vấn cách kê khai vốn điều lệ phù hợp với loại hình công ty (TNHH, cổ phần…), hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn.