Chưa phân loại

SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP – LÀM RÕ KHÁI NIỆM, ĐIỀU KIỆN VÀ QUY TRÌNH SÁP NHẬP TỪ A ĐẾN Z 2024

Sáp nhập doanh nghiệp không chỉ là việc hợp nhất tài sản và nguồn lực mà còn là quá trình kết hợp văn hóa, chiến lược và tầm nhìn của các doanh nghiệp tham gia. Trong bài viết này, Luật An Khang sẽ cùng khám phá toàn diện về sáp nhập doanh nghiệp, từ những khái niệm cơ bản đến các bước triển khai cụ thể, giúp doanh nghiệp nắm bắt cơ hội và đối mặt với thách thức trong hành trình sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì? Mục đích khi sáp nhập doanh nghiệp

Khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020 quy định khái niệm sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp đem lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp trong hoạt động kinh doanh sản xuất của mình. 

  • Việc doanh nghiệp thực hiện sáp nhập là một hình thức để tập trung kinh tế với mục đích nâng cao giá trị cổ phiếu của doanh nghiệp trên thị trường.
  • Tạo ra sự cạnh tranh tốt hơn 
  • Phát triển nhiều khách hàng mới, tạo cơ hội kinh doanh mới
  • Tăng quy mô sản xuất, tăng phạm vi phân phối cho sản phẩm, dịch vụ
  • Tận dụng được các mối quan hệ khách hàng và tăng thị phần

Tuy nhiên nhược điểm khi sáp nhập doanh nghiệp cũng khá lớn. Do đó nếu tiến hành xác định sáp nhập một doanh nghiệp vào hoạt động cùng với doanh nghiệp của mình thì người chủ doanh nghiệp cần có sự cân nhắc sao cho phù hợp. Có như vậy mới có thể tiến hành sáp nhập doanh nghiệp thuận lợi và đạt hiệu quả.

Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

Hình thức 

sáp nhập

Khái niệm, ví dụ Ưu điểm khi sáp nhập
Sáp nhập theo chiều dọc Là hình thức sáp nhập được thực hiện giữa các công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất, cùng một dịch vụ hoặc cùng kinh doanh một sản phẩm nhưng khác nhau ở giai đoạn sản xuất mà các công ty này đang hoạt động.

 

VD: Một doanh nghiệp sản xuất bình ắc quy điện sáp nhập vào doanh nghiệp sản xuất xe đạp điện, xe máy điện. 

– Đảm bảo nguồn cung ứng nguyên vật liệu đầu vào xuyên suốt cho quá trình sản xuất;

– Kiểm soát được chất lượng nguyên liệu đầu vào của doanh nghiệp, tối ưu chi phí sản xuất;

– Kiểm soát nguồn cung ứng nguyên liệu cho các doanh nghiệp sản xuất cùng ngành và các đối thủ cạnh tranh;

– Gia tăng doanh thu, tối ưu hóa lợi nhuận cho doanh nghiệp.

Sáp nhập theo chiều ngang Là hình thức sáp nhập được thực hiện giữa các công ty, doanh nghiệp cung cấp các nhóm sản phẩm, dịch vụ giống nhau hoặc tương tự nhau cho người tiêu dùng cuối cùng và cùng ở 1 giai đoạn sản xuất.

VD: tập đoàn VinGroup đã tiến hành sáp nhập 2 công ty con của VinGroup là VinEco (nông nghiệp) và VinCommerce (bán lẻ) vào công ty cổ phần hàng tiêu dùng Masan.

– Hoàn thiện công nghệ, tối ưu quy trình sản xuất, giảm thiểu chi phí sản xuất;

– Đa dạng hóa các mặt hàng kinh doanh;

– Tăng thị phần doanh nghiệp do có sự kết hợp thị phần giữa 2 hoặc nhiều công ty;

– Sự kết hợp tài chính, thị phần giúp gia tăng sức cạnh tranh của doanh nghiệp sau khi mua bán, sáp nhập;

– Gia tăng sức ảnh hưởng đối với thị trường, chủ động trong việc kiểm soát thị trường, giá cả.

Sáp nhập hỗn hợp Là hình thức sáp nhập giữa nhiều công ty, doanh nghiệp để tạo thành một tập đoàn kinh tế. Hình thức sáp nhập này phổ biến đối với các công ty có chung một đối tượng khách hàng trong 1 ngành cụ thể nhưng việc sản phẩm và dịch vụ lại khác nhau.

VD: Sáp nhập công ty sản xuất giày dép và công ty sản xuất túi xách. 

– Sản phẩm, dịch vụ của các doanh nghiệp tham gia thương vụ này dù khác nhau nhưng có thể bổ sung, hỗ trợ nhau, từ đó giúp đa dạng hóa sản phẩm và nâng cao chất lượng dịch vụ của doanh nghiệp;

– Tạo nên trải nghiệm mua sắm tốt hơn cho khách hàng, tăng khả năng cạnh tranh;

– Tăng doanh thu từ việc bán được nhiều sản phẩm cùng lúc;

– Tạo cơ hội cho các công ty có thể tham gia vào các lĩnh vực khác của ngành với rủi ro thấp.

 

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp 

Nếu công ty sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành quá trình sáp nhập. Ngoại trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Nghiêm cấm những trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan. Ngoại trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Quy trình sáp nhập doanh nghiệp

Giai đoạn chuẩn bị 

Sau khi thẩm định, đàm phán về công ty sẽ sáp nhập, các công ty tiến hành chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:

  • Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
  • Thủ tục và điều kiện sáp nhập
  • Phương án sử dụng lao động
  • Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
  • Thời hạn thực hiện sáp nhập

Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

4.2. Giai đoạn thực hiện (thông qua hợp đồng, đăng ký thay đổi,…)

Bước 1: Công ty bị sáp nhập tiến hành đóng mã số thuế

Thủ tục chấm dứt hoạt động các đơn vị phụ thuộc, tiến hàng đóng mã số thuế tại cơ quan thuế quản lý bao gồm:

  • Nộp báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn
  • Hoàn tất nghĩa vụ đóng thuế
  • Nộp hồ sơ đóng mã số thuế
  • Văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao y chứng thực;
  • Bản sao quyết định, biên bản họp giải thể;
  • Văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan nếu tổ chức có hoạt động xuất nhập khẩu.

Bước 2: Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký kinh doanh

Hồ sơ được nộp tại:

  • Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở đối với hình thức nộp trực tiếp.
  • Thông qua Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia đối với hình thức nộp trực tuyến.

Thời hạn xử lý: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Trường hợp 1:  Công ty nhận sáp nhập thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

Thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập;
  • Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

 

Trường hợp 2: Công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.

Thành phần hồ sơ bao gồm:

  • Thông báo bổ sung, cập nhật thông tin doanh nghiệp.
  • Hợp đồng sáp nhập;
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập; thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
  • Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập.

Giai đoạn hậu sáp nhập 

Sau khi sáp nhập doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

KẾT LUẬN

Trên đây là phần chia sẻ thông tin giải đáp thắc mắc về việc thay đổi loại hình doanh nghiệp của Luật An Khang. Quý khách hàng muốn tìm hiểu thêm quy định pháp luật về doanh nghiệp hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý khác, Luật An Khang luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline nhé!

 

5/5 - (100 votes)

Lê Khắc Dũng

Lê Khắc Dũng là thạc sĩ Luật Hà Nội với hơn 10+ năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý Doanh nghiệp. Sứ mệnh của tôi và Luật An Khang là đồng hành cùng Doanh nghiệp Việt trong mọi vấn đề Pháp lý

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *