Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo quy định pháp luật mới nhất
Trong bối cảnh nền kinh tế Việt Nam ngày càng phát triển, công ty cổ phần trở thành một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến và được lựa chọn nhiều nhất. Đây là mô hình phù hợp cho các dự án khởi nghiệp lớn, các doanh nghiệp muốn huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư hoặc mong muốn niêm yết trên thị trường chứng khoán.
Tuy nhiên, trước khi bắt đầu hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp cần hiểu rõ điều kiện thành lập công ty cổ phần để tránh vi phạm pháp luật, tiết kiệm thời gian và chi phí khi làm thủ tục. Nhiều cá nhân, tổ chức gặp khó khăn do chưa nắm chắc các quy định: từ việc lựa chọn cổ đông, xác định vốn điều lệ, soạn thảo điều lệ công ty cho đến chuẩn bị hồ sơ pháp lý.
Vậy theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn, muốn thành lập công ty cổ phần chúng ta cần phải làm gì? Hồ sơ và thủ tục tiến hành ra sao? Và làm thế nào để giảm thiểu rủi ro pháp lý trong quá trình thành lập doanh nghiệp?
Bài viết dưới đây, với vai trò là một công ty luật chuyên tư vấn doanh nghiệp, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết từng điều kiện, hướng dẫn thủ tục thực tế và đưa ra lời khuyên hữu ích cho những ai đang chuẩn bị thành lập công ty cổ phần.
- Tổng quan về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất
- Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo pháp luật
- Hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần chuẩn bị
- Thủ tục thành lập công ty cổ phần (từng bước)
- Thủ tục cần hoàn thiện sau khi thành lập
- Quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần
- Một số lưu ý thực tiễn khi thành lập công ty cổ phần
- Dịch vụ tư vấn thành lập công ty cổ phần cùng Luật An Khang
- Kết luận
Tổng quan về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp mới nhất
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần được hiểu là loại hình doanh nghiệp có các đặc điểm cơ bản sau:
- Vốn điều lệ của công ty được phân tách thành nhiều phần bằng nhau, gọi là cổ phần.
- Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với số lượng tối thiểu là 03 và không có quy định về giới hạn tối đa.
- Trách nhiệm của cổ đông chỉ gói gọn trong phạm vi phần vốn đã góp vào công ty; họ không phải chịu trách nhiệm vượt quá số vốn cam kết.
- Công ty cổ phần được quyền huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phần hoặc trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Hồ sơ thành lập công ty cổ phần: Hướng dẫn chi tiết từ A-Z
Đặc điểm nổi bật của công ty cổ phần
- Tính huy động vốn cao: Có thể phát hành cổ phần ra công chúng.
- Quyền chuyển nhượng linh hoạt: Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế trong thời gian nhất định.
- Cơ cấu tổ chức phức tạp: Gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Giám đốc/Tổng giám đốc.
So với doanh nghiệp tư nhân hoặc công ty TNHH, công ty cổ phần có lợi thế trong việc huy động vốn và mở rộng quy mô, nhưng đồng thời cũng có cơ chế quản trị phức tạp hơn.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần theo pháp luật
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tổ chức/cá nhân cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
1. Số lượng cổ đông tối thiểu
Công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng cổ đông tối đa không giới hạn. Đây là điều kiện bắt buộc để đảm bảo tính đa sở hữu của mô hình công ty cổ phần.
2. Ngành nghề kinh doanh hợp pháp
Doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh trong những ngành nghề không thuộc danh mục cấm theo Luật Đầu tư 2020. Một số ngành nghề có điều kiện (ví dụ: bất động sản, tài chính, chứng khoán) yêu cầu vốn pháp định hoặc giấy phép con.
3. Vốn điều lệ công ty cổ phần
- Không có quy định bắt buộc về mức vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành nghề đặc thù).
- Cổ đông phải cam kết và góp vốn đủ, đúng hạn theo Điều lệ công ty.
- Vốn điều lệ thể hiện quy mô, uy tín và năng lực tài chính của doanh nghiệp.
4. Trụ sở chính hợp pháp
- Phải có địa chỉ rõ ràng, cụ thể trên lãnh thổ Việt Nam.
- Không được đặt tại nhà tập thể, chung cư chỉ để ở.
5. Người đại diện theo pháp luật
- Đáp ứng đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
- Không thuộc các đối tượng bị cấm quản lý, điều hành doanh nghiệp (theo điều 17 luật doanh nghiệp 2020)
- Có thể là Giám đốc/Tổng giám đốc hoặc Chủ tịch HĐQT.
- Doanh nghiệp có thể có trên 2 người đại diện theo pháp luật.
6. Tên công ty đúng quy định
- Tên doanh nghiệp phải khác biệt và không được gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký trước đó
- Gồm loại hình doanh nghiệp + tên riêng.
- Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống, văn hóa, thuần phong mỹ tục.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần cần chuẩn bị
Theo Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 ( Luật doanh nghiệp sửa đổi số 76/2025/QH15 ), Hồ sơ đăng ký gồm các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty cổ phần (bao gồm cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, phương thức phân chia lợi nhuận…).
- Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của cổ đông là cá nhân; giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức.
- Giấy tờ chứng minh vốn pháp định (nếu kinh doanh ngành nghề yêu cầu).
- Chứng chỉ hành nghề của Giám đốc/Tổng giám đốc (nếu ngành nghề bắt buộc).
Ví dụ: Một công ty xây dựng muốn thành lập sẽ cần thêm giấy tờ chứng minh năng lực hoạt động xây dựng theo Luật Xây dựng.
Xem thêm: Ưu điểm nhược điểm công ty cổ phần: Có nên thành lập không?
Thủ tục thành lập công ty cổ phần (từng bước)
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp cần soạn thảo đầy đủ các giấy tờ theo quy định của Luật Doanh nghiệp, bao gồm điều lệ công ty, danh sách cổ đông sáng lập và các biểu mẫu liên quan.
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký
Hồ sơ có thể nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Xem xét và xử lý
Trong vòng 03 – 05 ngày làm việc, nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Công bố thông tin đăng ký
Sau khi được cấp giấy chứng nhận, công ty phải thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong thời hạn 30 ngày.
Bước 5: Khắc và sử dụng con dấu
Doanh nghiệp được quyền quyết định về số lượng, hình thức cũng như nội dung con dấu của mình.
Thủ tục cần hoàn thiện sau khi thành lập
- Mở tài khoản ngân hàng để giao dịch và nộp thuế.
- Đăng ký chữ ký số nhằm thực hiện khai báo và nộp thuế điện tử.
- Đăng ký phát hành hóa đơn điện tử để phục vụ hoạt động kinh doanh.
- Gắn biển hiệu tại trụ sở chính theo đúng quy định pháp luật.
Quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần
Quyền cơ bản của cổ đông
- Tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
- Nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần sở hữu.
- Tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp hạn chế theo luật định.
- Được ưu tiên mua cổ phần mới phát hành.
Nghĩa vụ của cổ đông
- Thực hiện việc góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn đã cam kết
- Tuân thủ Điều lệ công ty.
- Chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn góp.
Thực tế cho thấy, nhiều tranh chấp trong công ty cổ phần xuất phát từ việc cổ đông không góp đủ vốn, hoặc không thực hiện nghĩa vụ theo Điều lệ.
Một số lưu ý thực tiễn khi thành lập công ty cổ phần
- Phân bổ cổ phần hợp lý: Cần thỏa thuận rõ ngay từ đầu về tỷ lệ sở hữu và quyền quản lý để tránh mâu thuẫn.
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Cần kiểm tra kỹ yêu cầu về vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề.
- Soạn thảo điều lệ cẩn thận: Đây là “hiến pháp” của doanh nghiệp, ảnh hưởng trực tiếp đến quản trị nội bộ.
- Tư vấn pháp lý trước khi thành lập: Giúp tránh sai sót về hồ sơ, tiết kiệm thời gian và chi phí.
Ví dụ: Một startup công nghệ huy động vốn từ nhà đầu tư nước ngoài, nếu không xây dựng điều lệ chặt chẽ, rất dễ rơi vào tình trạng mất quyền kiểm soát.
Xem thêm: [2024] Mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Công ty cổ phần 2024
Dịch vụ tư vấn thành lập công ty cổ phần cùng Luật An Khang
Với nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, chúng tôi cung cấp dịch vụ tư vấn thành lập công ty cổ phần trọn gói, bao gồm:
- Tư vấn điều kiện pháp lý, ngành nghề, vốn điều lệ.
- Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ đăng ký.
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc với cơ quan Nhà nước.
- Hỗ trợ thủ tục sau khi thành lập: khắc dấu, khai thuế, mở tài khoản ngân hàng.
Lợi ích khi sử dụng dịch vụ của Luật An Khang
- Tiết kiệm thời gian, công sức.
- Hồ sơ chính xác, hạn chế bị trả lại.
- Được tư vấn đầy đủ về rủi ro pháp lý.
Kết luận
Tóm lại, để thành lập công ty cổ phần thành công, nhà đầu tư cần nắm rõ điều kiện thành lập công ty cổ phần gồm: số lượng cổ đông tối thiểu, ngành nghề hợp pháp, vốn điều lệ phù hợp, trụ sở chính rõ ràng, người đại diện theo pháp luật đủ điều kiện và tên công ty đúng quy định. Đồng thời, việc chuẩn bị hồ sơ, thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh và hoàn tất các bước sau khi thành lập cũng vô cùng quan trọng.
Nếu bạn đang có ý định mở công ty cổ phần nhưng còn băn khoăn về thủ tục pháp lý, hãy liên hệ ngay với Luật An Khang qua đường dây nóng 0936149833 để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ trọn gói từ A–Z. Chúng tôi cam kết đồng hành cùng bạn trên con đường khởi nghiệp và phát triển doanh nghiệp bền vững.