Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp: Quy định và thủ tục mới nhất

Trong quá trình thành lập và hoạt động doanh nghiệp, việc góp vốn là yếu tố then chốt quyết định quy mô, năng lực tài chính và quyền lợi của từng thành viên. Trong đó, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là một thủ tục quan trọng, vừa đảm bảo tính minh bạch pháp lý, vừa bảo vệ quyền lợi của người góp vốn và doanh nghiệp.

Vậy chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là gì? Đối tượng nào phải thực hiện? Thủ tục chuyển quyền ra sao? Bài viết dưới đây của Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết, dựa trên căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020.

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là gì?

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp được hiểu là việc cá nhân hoặc tổ chức góp vốn bằng tài sản phải chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản đó sang cho doanh nghiệp.

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển quyền, người góp vốn sẽ không còn là chủ sở hữu tài sản, mà thay vào đó sẽ trở thành chủ sở hữu phần vốn góp trong doanh nghiệp. Quyền lợi gắn liền với phần vốn này bao gồm:

• Tham gia quản trị doanh nghiệp theo điều lệ và tỷ lệ vốn góp;
• Hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh;
• Có quyền chuyển nhượng, thừa kế hoặc định đoạt phần vốn góp theo pháp luật.

Như vậy, chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vừa là nghĩa vụ bắt buộc, vừa là điều kiện xác lập quyền lợi của nhà đầu tư trong doanh nghiệp.

Đối tượng phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, không phải mọi chủ thể góp vốn đều phải thực hiện thủ tục này. Cụ thể, các đối tượng phải chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản góp vốn vào doanh nghiệp bao gồm:

• Cổ đông công ty cổ phần;
• Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
• Thành viên góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

Đối với doanh nghiệp tư nhân, tài sản của chủ doanh nghiệp được sử dụng cho hoạt động kinh doanh nhưng không bắt buộc phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Đây là điểm khác biệt quan trọng so với các loại hình công ty.

Xem thêm: Chủ doanh nghiệp có thể đồng thời làm cổ đông góp vốn cho doanh nghiệp khác được không?

Quy định pháp luật về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, các quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn được xác định như sau:

3.1. Trường hợp tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất

• Người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu hoặc chuyển quyền sử dụng đất cho doanh nghiệp tại cơ quan có thẩm quyền;
• Điểm đáng chú ý: việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất cho mục đích góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.

3.2. Trường hợp tài sản không đăng ký quyền sở hữu

• Việc góp vốn được thực hiện thông qua giao nhận tài sản;
• Giao nhận tài sản phải có Biên bản giao nhận tài sản góp vốn;
• Ngoại lệ: trường hợp góp vốn được thực hiện thông qua tài khoản thì không cần biên bản.

3.3. Nội dung bắt buộc trong Biên bản giao nhận tài sản góp vốn

Một biên bản giao nhận tài sản góp vốn hợp pháp cần có các thông tin cơ bản:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp nhận vốn góp;
• Thông tin pháp lý của người góp vốn (họ tên, địa chỉ, số giấy tờ pháp lý);
• Loại tài sản, số lượng đơn vị tài sản, tổng giá trị và tỷ lệ vốn điều lệ;
• Thời điểm giao nhận tài sản;
• Chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của công ty.

Việc lập biên bản này có ý nghĩa pháp lý xác nhận việc hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, đồng thời làm căn cứ kế toán – kiểm toán sau này.

3.4. Thời điểm xác định hoàn tất việc góp vốn

• Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã chuyển sang doanh nghiệp.
• Do đó, chỉ có biên bản bàn giao thôi chưa đủ, cần hoàn tất thủ tục pháp lý tại cơ quan đăng ký (đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu).

3.5. Trường hợp đặc biệt liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài

• Việc thanh toán mọi hoạt động liên quan đến cổ phần, phần vốn góp, cổ tức và lợi nhuận chuyển ra nước ngoài phải được thực hiện qua tài khoản ngân hàng theo pháp luật về quản lý ngoại hối.
• Ngoại lệ: trường hợp góp vốn bằng tài sản hoặc hình thức khác không bằng tiền mặt.

Khi chuyển quyền tài sản góp vốn, có cần thực hiện thủ tục gì không?

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục được chia thành hai trường hợp:

• Tài sản không phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng:
  → Người góp vốn chỉ cần bàn giao cho công ty và lập Biên bản giao nhận tài sản góp vốn. Không cần thực hiện thủ tục khác tại cơ quan nhà nước.
• Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng:
  → Doanh nghiệp phải liên hệ với cơ quan có thẩm quyền (Văn phòng đăng ký đất đai, cơ quan đăng ký xe, Cục Sở hữu trí tuệ…) để thực hiện thủ tục chuyển quyền theo pháp luật.

Như vậy, không phải mọi loại tài sản góp vốn đều có thủ tục pháp lý phức tạp. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần tuân thủ đúng quy định để tránh tranh chấp về quyền sở hữu sau này.

Một số lưu ý quan trọng khi chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

• Xác định rõ loại tài sản góp vốn để áp dụng đúng thủ tục (đất đai, bất động sản, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ…);
• Lập biên bản giao nhận đầy đủ và lưu trữ để phục vụ công tác kiểm tra, thanh tra;
• Không nhầm lẫn giữa tài sản góp vốn và tài sản cho doanh nghiệp thuê/mượn;
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, cần mở tài khoản theo quy định để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Kết luận

Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn vào doanh nghiệp là quy trình bắt buộc để xác lập quyền và nghĩa vụ giữa người góp vốn và công ty. Quy định pháp luật hiện hành đã phân biệt rõ:

• Trường hợp tài sản phải đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng thì cần làm thủ tục tại cơ quan nhà nước;
• Trường hợp không đăng ký thì chỉ cần giao nhận và lập biên bản giao nhận tài sản góp vốn.

Việc thực hiện đúng thủ tục không chỉ bảo đảm tính pháp lý, mà còn giúp doanh nghiệp minh bạch trong hoạt động tài chính, tránh rủi ro tranh chấp.