Có được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không?

Trong công tác quản lý tài chính và quyết toán thuế hàng năm của mỗi doanh nghiệp, việc xác định các khoản chi phí được trừ và không được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) luôn là một trong những vấn đề phức tạp và quan trọng nhất. Một trong những khoản chi phí thường gây tranh cãi và dễ mắc lỗi là thù lao trả cho bộ máy quản lý, đặc biệt là thù lao của Hội đồng thành viên (HĐTV) hoặc Hội đồng quản trị (HĐQT) mà các thành viên này không trực tiếp tham gia vào hoạt động điều hành sản xuất, kinh doanh. Câu hỏi then chốt đặt ra là: có được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không?

Để giải đáp thấu đáo vấn đề này, chúng ta cần căn cứ vào các văn bản pháp luật hiện hành về thuế TNDN, đặc biệt là những quy định về các khoản chi phí không được trừ. Việc hiểu rõ bản chất của khoản chi này và các quy định pháp lý liên quan sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro về thuế, đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và tối ưu hóa chi phí một cách hợp pháp. Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích các quy định pháp luật, giải thích lý do của quy định này, đưa ra các ví dụ thực tế và hướng dẫn chi tiết cách xử lý kế toán, thuế để doanh nghiệp có thể thực hiện đúng.

Căn cứ pháp lý nào cho vấn đề 

Để trả lời câu hỏi có được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không, chúng ta cần tham chiếu đến các văn bản pháp luật chính thống của Việt Nam về thuế TNDN. Mặc dù các luật thuế TNDN có nhiều thay đổi qua các năm, nhưng nguyên tắc xác định chi phí được trừ vẫn được giữ vững và cụ thể hóa trong các văn bản hướng dẫn.

Căn cứ quan trọng nhất hiện nay là Thông tư 96/2015/TT-BTC, sửa đổi, bổ sung Điều 6 Thông tư số 78/2014/TT-BTC, quy định chi tiết về các khoản chi phí được trừ và không được trừ. Cụ thể, tại Khoản 2, Điều 4 của Thông tư 96/2015/TT-BTC, quy định về các khoản chi không được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN có một điểm rất rõ ràng, đó là:

“Phần chi phí tiền lương, tiền công, tiền thưởng và các khoản chi khác cho người lao động đã hạch toán vào chi phí sản xuất, kinh doanh nhưng không có trong hợp đồng lao động, thỏa ước lao động tập thể, quy chế tài chính của doanh nghiệp, tổng công ty, quy chế thưởng hoặc các văn bản khác có quy định về điều kiện được hưởng và mức được hưởng…”

Và đặc biệt hơn, tại điểm 2.6, Khoản 2, Điều 4 của Thông tư này, quy định một cách cụ thể về các trường hợp chi phí tiền lương, tiền công không được trừ, trong đó bao gồm:

“Thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.”

Như vậy, câu trả lời trực tiếp và rõ ràng từ quy định pháp luật là: Không, doanh nghiệp không được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành. Đây là một quy định mang tính chất nguyên tắc và đã được áp dụng trong nhiều năm qua, không có sự thay đổi trong các Luật Thuế TNDN sửa đổi, bổ sung gần đây, kể cả Luật Thuế TNDN 2025 (dù luật này có một số điểm mới về đối tượng và thuế suất ưu đãi nhưng không thay đổi nguyên tắc này).

Xem thêm: Thuế TNDN

Lý do của quy định: Vì sao lại có sự phân biệt này?

Việc pháp luật không cho phép tính thù lao của thành viên HĐTV/HĐQT không tham gia điều hành vào chi phí được trừ không phải là ngẫu nhiên, mà xuất phát từ bản chất và vai trò của các chức danh này trong doanh nghiệp.

• Vai trò của HĐTV/HĐQT: HĐTV hoặc HĐQT là cơ quan quản lý, định hướng chiến lược và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, không phải là người trực tiếp tham gia vào các hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày. Công việc của họ thường mang tính chất gián tiếp, quyết định các vấn đề vĩ mô, phê duyệt các kế hoạch kinh doanh và giám sát ban điều hành (Giám đốc, Tổng Giám đốc…).
• Nguyên tắc “Chi phí được trừ”: Nguyên tắc cơ bản của thuế TNDN là chỉ những khoản chi phí thực tế phát sinh liên quan trực tiếp đến hoạt động sản xuất, kinh doanh, tạo ra doanh thu và thu nhập chịu thuế mới được tính là chi phí hợp lý. Mặc dù thù lao HĐTV/HĐQT là khoản chi có thật, nhưng do bản chất công việc của họ không trực tiếp tạo ra doanh thu, nên khoản thù lao này được xem là chi phí mang tính chất phân chia lợi nhuận trước thuế chứ không phải chi phí hoạt động sản xuất, kinh doanh.
• Phòng chống hành vi chuyển giá và thất thu thuế: Quy định này cũng nhằm ngăn chặn các doanh nghiệp lạm dụng việc chi trả thù lao cao cho các thành viên HĐTV/HĐQT không tham gia điều hành để làm giảm lợi nhuận, từ đó làm giảm số thuế TNDN phải nộp. Nếu khoản chi này được trừ, doanh nghiệp có thể dễ dàng chuyển lợi nhuận thành chi phí, gây thất thu cho ngân sách Nhà nước.
• Thù lao không phải là tiền lương: Trong khi tiền lương, tiền công của người trực tiếp điều hành (Giám đốc, Tổng Giám đốc) và người lao động thông thường được tính vào chi phí được trừ vì họ trực tiếp tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh, tạo ra doanh thu, thì thù lao của các thành viên không trực tiếp điều hành lại được coi là khoản chi đặc thù, có tính chất phân chia lợi nhuận cho những người góp vốn, giám sát, chứ không phải là chi phí để tạo ra sản phẩm, dịch vụ. Đây là điểm khác biệt cốt lõi, giải thích vì sao có được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không lại có câu trả lời là không.

Phân biệt rõ ràng: Người điều hành và người không điều hành

Để áp dụng đúng quy định, doanh nghiệp cần phân biệt rõ ràng đâu là “người trực tiếp tham gia điều hành sản xuất, kinh doanh” và đâu là “người không trực tiếp tham gia điều hành”.

• Người trực tiếp điều hành: Là những người có tên trong danh sách ban giám đốc, ban điều hành của doanh nghiệp, có chức danh như Giám đốc, Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc… và có chức năng, nhiệm vụ được quy định rõ trong Điều lệ công ty hoặc các văn bản phân công, phân cấp quản lý. Họ thường xuyên làm việc tại doanh nghiệp, có trách nhiệm quản lý, chỉ đạo các hoạt động hàng ngày, có hợp đồng lao động và hưởng lương, thưởng, phụ cấp. Các khoản chi trả cho họ, nếu đáp ứng đủ các điều kiện về hóa đơn, chứng từ, quy chế, thì được tính vào chi phí hợp lý.
• Người không trực tiếp điều hành: Là các thành viên HĐTV/HĐQT nhưng không kiêm nhiệm các chức danh điều hành trong doanh nghiệp. Họ chỉ tham gia các cuộc họp định kỳ của hội đồng để phê duyệt chính sách, chiến lược, nhưng không tham gia vào việc chỉ đạo, kiểm soát hoạt động hàng ngày. Thù lao của họ thường được chi trả dưới dạng tiền họp, thù lao theo quý, theo năm, và không được tính vào chi phí được trừ.
• Trường hợp kiêm nhiệm: Một số trường hợp thành viên HĐQT kiêm luôn Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc. Khi đó, khoản tiền lương, tiền công được trả cho chức danh Giám đốc/Tổng Giám đốc sẽ được tính vào chi phí hợp lý. Tuy nhiên, nếu có thêm khoản thù lao riêng cho chức danh thành viên HĐQT không điều hành, thì khoản thù lao này vẫn bị loại khỏi chi phí được trừ.

Đây là một điểm hết sức quan trọng. Doanh nghiệp cần phải tách bạch rõ ràng các khoản chi phí này để đảm bảo tuân thủ đúng luật thuế. Việc không phân biệt được sẽ dẫn đến việc kê khai sai và có thể bị cơ quan thuế truy thu, xử phạt.

Xem thêm: Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp 2025

Hướng dẫn xử lý kế toán và quyết toán thuế TNDN

Với câu trả lời rõ ràng là không được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không, doanh nghiệp cần phải có cách hạch toán và xử lý đúng đắn để tránh rủi ro.

Về hạch toán kế toán

• Ghi nhận thù lao: Khoản thù lao này vẫn được ghi nhận là chi phí của doanh nghiệp trên hệ thống sổ sách kế toán. Căn cứ vào nghị quyết của HĐTV/HĐQT hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chi trả thù lao, kế toán sẽ hạch toán:
  • Nợ TK 642 (Chi phí quản lý doanh nghiệp)
  • Có TK 334 (Phải trả người lao động)
• Chi trả thù lao: Khi chi trả, kế toán ghi:
  • Nợ TK 334 (Phải trả người lao động)
  • Có TK 111, 112 (Tiền mặt, tiền gửi ngân hàng)
• Trích nộp thuế TNCN: Mặc dù không được tính vào chi phí được trừ khi tính thuế TNDN, khoản thù lao này vẫn là thu nhập của cá nhân và phải chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo quy định. Doanh nghiệp có trách nhiệm khấu trừ và nộp thay cho người nhận.
  • Nợ TK 334 (Phải trả người lao động)
  • Có TK 3335 (Thuế TNCN phải nộp)

Về quyết toán thuế TNDN

Đây là bước quan trọng nhất. Khi lập Tờ khai quyết toán thuế TNDN (Mẫu 03/TNDN), kế toán cần phải loại khoản chi phí này ra khỏi chi phí được trừ.

• Đưa vào chỉ tiêu “Chi phí không được trừ”: Khoản thù lao đã hạch toán vào chi phí quản lý doanh nghiệp trên sổ sách kế toán sẽ được cộng vào chỉ tiêu “Điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế” trên Tờ khai quyết toán thuế TNDN. Cụ thể, kế toán sẽ ghi nhận khoản tiền này vào Mục IV – Phần Bảng kê chi tiết các chỉ tiêu loại trừ trên Tờ khai quyết toán thuế TNDN.
• Ghi nhận đúng bản chất: Mục đích của việc này là để điều chỉnh lợi nhuận kế toán (profit before tax) thành thu nhập chịu thuế TNDN (taxable income) theo đúng quy định của pháp luật thuế. Lợi nhuận trước thuế sẽ được tăng lên một khoản đúng bằng khoản thù lao đã hạch toán, từ đó số thuế TNDN phải nộp cũng tăng lên tương ứng.

Ví dụ minh họa: Một công ty có lợi nhuận kế toán trước thuế là 5 tỷ đồng. Trong đó, có khoản chi trả thù lao cho 3 thành viên HĐQT không tham gia điều hành, tổng cộng 300 triệu đồng.

• Trên sổ sách kế toán: Lợi nhuận trước thuế (bao gồm khoản thù lao) = 5 tỷ đồng.
• Khi quyết toán thuế TNDN: Doanh nghiệp phải loại khoản thù lao 300 triệu đồng này ra khỏi chi phí.
  • Thu nhập chịu thuế = Lợi nhuận kế toán trước thuế + Khoản chi phí bị loại
  • Thu nhập chịu thuế = 5 tỷ đồng + 300 triệu đồng = 5,3 tỷ đồng
  • Thuế TNDN phải nộp (tính theo thuế suất 20%) = 5,3 tỷ đồng x 20% = 1,06 tỷ đồng.

Nếu không loại khoản chi này, doanh nghiệp sẽ chỉ nộp thuế trên 5 tỷ đồng, và khi cơ quan thuế kiểm tra, sẽ bị truy thu 300 triệu đồng x 20% = 60 triệu đồng, cùng với các khoản phạt hành chính và tiền chậm nộp.

Xem thêm: Cách tính thuế TNDN theo từng ngành nghề

Kết luận và Lời khuyên cho doanh nghiệp

Qua phân tích chi tiết, chúng ta có thể khẳng định một cách chắc chắn rằng: Doanh nghiệp không được trừ khi tính thuế TNDN đối với thù lao trả cho hội đồng thành viên hoặc thành viên hội đồng quản trị không tham gia điều hành không. Quy định này không phải là một sự cấm đoán vô lý, mà là một nguyên tắc cốt lõi của pháp luật thuế, đảm bảo sự công bằng, minh bạch và chống thất thu ngân sách.

Để hoạt động hiệu quả và tuân thủ pháp luật, các doanh nghiệp cần:

1. Nghiên cứu kỹ lưỡng: Luôn cập nhật và nghiên cứu các văn bản pháp luật về thuế, đặc biệt là các quy định về chi phí được trừ và không được trừ.
2. Xây dựng quy chế rõ ràng: Trong quy chế tài chính hoặc quy chế nội bộ, cần tách bạch rõ ràng các khoản chi cho người lao động trực tiếp điều hành và thù lao cho các thành viên HĐTV/HĐQT không điều hành.
3. Hạch toán và quyết toán chính xác: Đảm bảo hạch toán kế toán đầy đủ và chính xác, đồng thời thực hiện điều chỉnh thu nhập chịu thuế khi lập quyết toán thuế TNDN hàng năm.

Để đảm bảo tuân thủ một cách tốt nhất, hãy tìm kiếm sự tư vấn chuyên nghiệp từ các chuyên gia thuế và kế toán. Kế toán và Luật An Khang sẽ giúp bạn rà soát lại các khoản chi phí, xây dựng hệ thống quản lý tài chính hiệu quả, và đảm bảo mọi hoạt động kinh doanh đều tuân thủ đúng quy định pháp luật. Đừng để những sai sót nhỏ trong công tác quyết toán thuế trở thành rủi ro lớn đối với sự phát triển bền vững của doanh nghiệp bạn (hotline: 0936 149 833)