Khi hai hoặc nhiều người cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp, câu hỏi đầu tiên họ thường đặt ra là: “Ai sẽ là người điều hành? Ai sẽ ra quyết định và ai phải chịu trách nhiệm? Cơ cấu ra sao ?”. Trong công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc phân vai rõ ràng giữ vai trò then chốt để đảm bảo minh bạch, hiệu quả trong quản trị và hạn chế xung đột lợi ích.
Bài viết sau đây của Luật và Kế Toán An Khang sẽ giúc bạn hiểu rõ vai trò từng thành viên trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên và những vấn đề pháp lý cần biết khi bạn đang có ý định góp vốn, thành lập doanh nghiệp.
Ai được làm thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên?
Trước khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên, việc xác định ai có quyền góp vốn là bước đầu tiên và cực kỳ quan trọng.
✔️ Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
✔️ Giới hạn số lượng: Tối đa 50 thành viên góp vốn trong công ty.
✔️ Cá nhân/tổ chức nước ngoài có thể tham gia góp vốn nếu:
o Ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục cấm hoặc hạn chế đầu tư nước ngoài; o Đáp ứng điều kiện theo Luật Đầu tư 2020, Biểu cam kết WTO;
o Được chấp thuận bởi Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký doanh nghiệp.
Việc xác định đúng đối tượng có thể góp vốn ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp không gặp rắc rối pháp lý trong giai đoạn thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Phân chia vai trò giữa các thành viên trong cơ cấu quản trị
Trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên, việc phân định rõ ràng vai trò giữa các thành viên không chỉ là yêu cầu pháp lý mà còn giúp quản trị minh bạch, tránh mâu thuẫn.
Theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty bắt buộc phải có Hội đồng thành viên.
✔️ Chủ tịch Hội đồng thành viên:
o Triệu tập, chủ trì các cuộc họp;
o Thay mặt Hội đồng đưa ra định hướng, quyết sách.
✔️ Giám đốc/Tổng giám đốc:
o Được Hội đồng thành viên bổ nhiệm;
o Thực hiện quản lý, điều hành hoạt động thường ngày của công ty.
✔️ Thành viên góp vốn:
o Có quyền biểu quyết theo tỷ lệ góp vốn;
o Có quyền kiểm tra tài chính và được cung cấp thông tin doanh nghiệp.
Phân vai minh bạch giúp công ty vận hành mạch lạc và là nền tảng quan trọng cho sự bền vững trong hợp tác kinh doanh.
Trách nhiệm của thành viên khi doanh nghiệp gặp rủi ro
Một trong những lý do khiến mô hình công ty TNHH được ưa chuộng là vì nó bảo vệ tài sản cá nhân của các thành viên góp vốn.
✔️ Công ty TNHH là pháp nhân độc lập, theo Luật Doanh nghiệp 2020.
✔️ Mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
✔️ Không liên đới bằng tài sản cá nhân khi doanh nghiệp thua lỗ hay bị kiện.
Việc giới hạn trách nhiệm là một lợi thế lớn của công ty TNHH, giúp nhà đầu tư yên tâm khi tham gia góp vốn.
Xem thêm: Chi phí thành lập công ty TNHH 2 tv CẦN BAO NHIÊU ?
Cơ cấu tổ chức bắt buộc và quyền lực của từng chức danh
Không phải cứ thành lập công ty TNHH là có thể phân công tùy ý. Luật quy định rõ các chức danh bắt buộc và quyền hạn cụ thể.
✔️ Hội đồng thành viên:
o Là cơ quan quyết định cao nhất;
o Có quyền thông qua chiến lược, điều lệ, bổ nhiệm nhân sự cấp cao.
✔️ Chủ tịch Hội đồng thành viên:
o Có thể là người đại diện theo pháp luật;
o Quyền lực lớn trong việc tổ chức và định hướng cuộc họp.
✔️ Giám đốc/Tổng giám đốc:
o Điều hành hoạt động hàng ngày;
o Thực thi các quyết định từ Hội đồng thành viên.
Quy trình hoạt động của từng chức danh phải được quy định rõ trong điều lệ công ty. Cơ cấu tổ chức bài bản là điều kiện bắt buộc để công ty TNHH 2 thành viên hoạt động đúng luật và hiệu quả dài hạn.
Xem thêm: Cá nhân nước ngoài có được thành lập công ty TNHH 2 Tv không ?
Quyền kiểm tra, biểu quyết và phân chia lợi nhuận
Một trong những yếu tố thường phát sinh tranh chấp giữa các thành viên là việc phân chia quyền biểu quyết và lợi nhuận. Nắm rõ quy định pháp luật là cách bảo vệ quyền lợi.
✔️ Quyền kiểm tra tài chính:
o Mọi thành viên đều có quyền yêu cầu công ty minh bạch số liệu.
✔️ Biểu quyết:
o Tính theo tỷ lệ góp vốn, không phân biệt cá nhân hay tổ chức.
o Không có chuyện “mỗi người một phiếu” như công ty cổ phần nhỏ lẻ.
✔️ Phân chia lợi nhuận:
o Mặc định theo tỷ lệ góp vốn;
o Có thể điều chỉnh nếu có thỏa thuận trong điều lệ công ty TNHH 2 thành viên.
Để bảo vệ quyền lợi và tránh mâu thuẫn, các thành viên nên ghi rõ cách chia lợi nhuận, biểu quyết và kiểm tra tài chính trong điều lệ công ty ngay từ đầu.
Xem thêm: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn công ty TNHH 2 TV
Kết luận
Trong cơ cấu công ty TNHH 2 thành viên, việc hiểu rõ quyền hạn, trách nhiệm và vai trò của từng chức danh là điều kiện then chốt giúp doanh nghiệp hoạt động hiệu quả, bên vững và hạn chế tranh chấp. Mỗi thành viên cần nắm rõ vai trò của mình để đóng góp hiệu quả vào mô hình quản trị doanh nghiệp.
Nếu bạn đang cân nhắc việc thành lập doanh nghiệp hoặc chưa biết nên chọn ai làm Giám đốc, ai làm Chủ tịch HĐTV, hãy liên hệ ngay Luật và Kế Toán An Khang qua hotline 0936 149 833 để được tư vấn miễn phí !
