Công ty TNHH 2 thành viên có những điểm khác biệt gì so với công ty TNHH 1 thành viên?
Bạn đang muốn kinh doanh nhưng không biết nên chọn loại hình nào giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên? Bạn lo ngại rủi ro pháp lý, khó gọi vốn, hoặc không biết mô hình nào phù hợp với số lượng người góp vốn hiện tại? Nếu chọn sai, bạn có thể gặp khó khăn khi mở rộng, quản trị hoặc chia sẻ lợi nhuận về sau.
Bài viết dưới đây từ Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn phân tích chi tiết từng mô hình, so sánh theo quy định pháp luật mới nhất và gợi ý lựa chọn tối ưu nhất cho bạn. Đọc ngay để tránh sai lầm khi bắt đầu khởi nghiệp!
Khái niệm và sự khác biệt cơ bản giữa hai loại hình
Việc xác định đúng loại hình doanh nghiệp ngay từ đầu là yếu tố quan trọng để đảm bảo tính pháp lý, phù hợp với quy mô và định hướng kinh doanh.
Trong số các mô hình phổ biến tại Việt Nam, Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thường khiến nhà đầu tư phân vân khi lựa chọn.Dưới đây là bảng so sánh sự khác nhau cơ bản giữa đặc điểm 2 loại hình này :

Ví dụ: Một nhóm 3 người sáng lập muốn mở trung tâm đào tạo. Nếu chọn công ty 1 thành viên, chỉ một người được đứng tên, hai người còn lại không có quyền quản trị. Ngược lại, chọn công ty TNHH 2 thành viên trở lên giúp cả 3 cùng có tư cách pháp lý rõ ràng.
Như vậy, nếu bạn có từ 2 người cùng đầu tư hoặc muốn có sự kiểm soát chéo khi điều hành, công ty TNHH 2 thành viên là lựa chọn phù hợp hơn về lâu dài.
Xem thêm: Công ty TNHH là gì? Hiểu đúng để không sai ngay từ khi khởi nghiệp
Vốn góp và trách nhiệm tài sản
Vấn đề góp vốn và giới hạn trách nhiệm luôn là mối quan tâm hàng đầu của các nhà đầu tư. Việc hiểu rõ các quy định về vốn điều lệ, hình thức góp vốn và trách nhiệm hữu hạn giúp doanh nghiệp vận hành đúng pháp luật và giảm thiểu rủi ro.

Tóm lại, mặc dù cả hai mô hình đều mang tính chất trách nhiệm hữu hạn, nhưng cơ chế góp vốn, chuyển nhượng và quản lý vốn của công ty TNHH 2 thành viên trở lên linh hoạt, minh bạch và an toàn hơn về mặt pháp lý – đặc biệt trong môi trường có nhiều nhà đầu tư cùng góp vốn.
Ngược lại, nếu bạn muốn kiểm soát hoàn toàn và không có ý định chia sẻ quyền sở hữu, công ty TNHH 1 thành viên sẽ phù hợp hơn – nhưng hãy cẩn trọng trong việc tách bạch tài sản cá nhân để bảo vệ giới hạn trách nhiệm của mình.
Cơ cấu tổ chức và quản lý
Một trong những yếu tố then chốt ảnh hưởng đến hiệu quả vận hành doanh nghiệp chính là cơ cấu tổ chức quản lý. Việc lựa chọn mô hình công ty phù hợp sẽ giúp bạn tổ chức bộ máy rõ ràng, minh bạch và tránh xung đột quyền lực.

Ví dụ :Nếu công ty muốn đầu tư một thiết bị trị giá lớn, công ty TNHH 2 thành viên phải triệu tập họp, lập biên bản và biểu quyết theo tỷ lệ vốn góp. Trong khi đó, công ty TNHH 1 thành viên chỉ cần chủ sở hữu quyết định và thực hiện.
Cơ cấu quản lý của công ty TNHH 1 thành viên đơn giản, dễ vận hành nhưng có thể rủi ro nếu chủ sở hữu thiếu kinh nghiệm. Ngược lại, công ty 2 thành viên tuy phức tạp hơn nhưng lại đảm bảo tính minh bạch và kiểm soát nội bộ.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 TV cập nhật mới nhất 2025 !
Khả năng mở rộng và chuyển đổi mô hình
Trong môi trường kinh doanh cạnh tranh, khả năng mở rộng quy mô hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đóng vai trò quan trọng khi doanh nghiệp bước sang giai đoạn phát triển mới. Vậy giữa công ty TNHH 1 và 2 thành viên, mô hình nào linh hoạt hơn?

Chuyển đổi từ 1 thành viên sang 2 thành viên
- Công ty TNHH 1 thành viên được phép chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên khi có thêm người góp vốn.
- Phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư, đồng thời sửa đổi Điều lệ công ty (Điều 53).
Tiếp nhận thêm thành viên mới
- Công ty 2 thành viên có thể tiếp nhận thành viên mới bằng cách tăng vốn góp, nếu được Hội đồng thành viên thông qua.
- Phù hợp với doanh nghiệp đang có kế hoạch gọi vốn đầu tư.
Chuyển đổi sang công ty cổ phần
- Cả hai mô hình đều có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần nếu có nhu cầu phát hành cổ phần, niêm yết hoặc gọi vốn đại chúng (Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đây là bước quan trọng để nâng tầm doanh nghiệp.
Hình thức nộp hồ sơ và thủ tục
- Có thể thực hiện đăng ký thay đổi qua Cổng Dịch vụ công quốc gia hoặc nộp hồ sơ trực tiếp tại Cục Quản lý đăng ký kinh doanh.
Nếu bạn có định hướng phát triển lâu dài, muốn mở rộng quy mô hoặc chuẩn bị cho việc gọi vốn, mô hình công ty TNHH 2 thành viên sẽ dễ dàng thích ứng hơn so với mô hình 1 thành viên cố định.
Xem thêm: Vì sao nên chọn loại hình công ty TNHH 2 TV để khởi nghiệp ?
Kết luận
Nếu bạn khởi nghiệp một mình, muốn toàn quyền quyết định nhanh chóng, thì Công ty TNHH một thành viên là mô hình phù hợp. Nếu bạn có đối tác, cần chia sẻ quyền lợi và trách nhiệm, hoặc muốn gọi thêm vốn trong tương lai, thì Công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn sáng suốt và linh hoạt.
Dù chọn mô hình nào, điều quan trọng là phải nắm rõ quy định pháp luật, thủ tục thành lập công ty TNHH, và hiểu rõ vai trò, nghĩa vụ của từng thành viên góp vốn.
Bạn đang chuẩn bị mở công ty nhưng chưa biết nên chọn loại hình nào? Gọi ngay hotline 0936 149 833 của Luật và Kế toán An Khang để được tư vấn miễn phí, nhanh chóng, chính xác và cập nhật theo quy định pháp lý mới nhất!