Thành Lập Doanh Nghiệp

VỐN ĐIỀU LỆ ĐƯỢC HIỂU THẾ NÀO? PHÁP LUẬT VIỆT NAM 2024 QUY ĐỊNH NHƯ NÀO KHI KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN ĐIỀU LỆ?

Vốn điều lệ là gì và tại sao nó lại quan trọng đến vậy? Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông cam kết góp và được ghi vào Điều lệ công ty? Hãy cùng Luật An Khang tìm hiểu và giải đáp những thắc mắc. 

Giới thiệu:

Khái niệm vốn điều lệ và tầm quan trọng của nó.

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần (Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp 2020). Tùy thuộc vào các nguồn vốn công ty cần mà các thành viên góp vốn có thể góp bằng nhiều hình thức khác nhau.

Tại Khoản 1 Điều 134 Luật Doanh Nghiệp 2020 có nêu rõ, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Như vậy, căn cứ vào luật và thực tế góp vốn, có thể thấy việc góp vốn thường được góp dưới 3 hình thức sau:

+ Góp vốn bằng tiền mặt;

+ Góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất;

+ Góp vốn bằng công nghệ và bí quyết kỹ thuật.

(Xem thêm: 6 điều kiện thành lập công ty nhất định phải BIẾT!

Vốn điều lệ là gì? Mức vốn tối thiểu thành lập công ty

[Giải Đáp] Thành Lập Công Ty TNHH Cần Bao Nhiêu Vốn?)

Giải thích ngắn gọn về thời hạn góp vốn điều lệ.

Thời hạn góp vốn điều lệ thường được quy định trong điều lệ công ty và theo pháp luật hiện hành. Các thành viên, cổ đông phải góp đủ vốn điều lệ trong khoảng thời gian nhất định kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020, thời gian góp vốn điều lệ đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định như sau:

Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.

Lưu ý: Khoản thời gian trên không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020, thời gian góp vốn điều lệ đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quy định như sau:

Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

Lưu ý: Khoản thời gian trên không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản

Đối với công ty cổ phần

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh Nghiệp 2020, thời gian góp vốn của công ty cổ phần được quy định như sau:

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Đối với công ty hợp danh

Căn cứ theo quy định tại khoản 1, khoản 3 Điều 178 Luật Doanh Nghiệp 2020, thời gian góp vốn của công ty hợp danh được quy định như sau:

  • Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
  • Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.

Như vậy, thời hạn góp vốn điều lệ của Công ty hợp danh dựa vào cam kết của các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là bao lâu chứ không quy định cụ thể thời gian như các loại hình doanh nghiệp khác.

Đặt vấn đề: Không góp đủ vốn điều lệ có bị phạt không?

Luật Doanh Nghiệp 2020 yêu cầu thành viên/chủ sở hữu/cổ đông công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 1 thành viên, công ty cổ phần phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ theo thời hạn nêu trên thì phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Khi hết thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn nhưng doanh nghiệp không điều chỉnh vốn điều lệ sẽ bị phạt từ 30 – 50 triệu đồng và buộc phải điều chỉnh vốn (điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Hậu quả của việc không góp đủ vốn điều lệ:

Đối với công ty:

Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

Bị xử phạt hành chính (phạt tiền, cảnh cáo,…)

Khi hết thời hạn góp vốn, căn cứ theo quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, mức xử phạt đối với hành vi góp không đủ vốn điều lệ trong thời hạn được quy định như sau:

  • Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi: Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;
  • Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập đối với hành vi vi phạm quy định 

Bị đình chỉ hoạt động kinh doanh.

Trong một số trường hợp nghiêm trọng, công ty có thể bị đình chỉ hoạt động kinh doanh cho đến khi khắc phục xong vi phạm. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và uy tín của công ty trên thị trường.

Bị buộc phải giải thể.

Nếu công ty không khắc phục được việc góp vốn điều lệ trong thời hạn quy định hoặc vi phạm nhiều lần, cơ quan quản lý nhà nước có thể yêu cầu công ty giải thể. Điều này dẫn đến việc công ty phải ngừng hoạt động, thanh lý tài sản và giải quyết các khoản nợ.

Đối với thành viên/cổ đông:

Đối với thành viên góp không đủ vốn điều lệ được quy định tại Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020. Theo đó, nếu đã hết thời hạn góp vốn mà thành viên vẫn chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ thì:

  • Nếu thành viên đó chưa góp vốn theo cam kết góp vốn thì sẽ không còn là thành viên công ty;
  • Nếu thành viên chưa góp đủ vốn góp  theo cam kết góp vốn vẫn có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
  • Đối với phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên công ty.

Ngoài ra, thành viên/cổ đông còn:

  • Phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ của công ty: Trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ, các thành viên/cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty tương ứng với phần vốn cam kết nhưng chưa góp. 
  • Bị hạn chế quyền chuyển nhượng phần vốn góp: Các thành viên/cổ đông không góp đủ vốn điều lệ có thể bị hạn chế quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Điều này ảnh hưởng đến khả năng tham gia các giao dịch tài chính và đầu tư khác, cũng như quyền lợi kinh tế của các thành viên/cổ đông trong công ty.
  • Mất uy tín và tin cậy: Không thực hiện đúng cam kết góp vốn điều lệ có thể làm giảm uy tín và tin cậy của các thành viên/cổ đông trong mắt các đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý. Điều này có thể ảnh hưởng tiêu cực đến các cơ hội kinh doanh và mối quan hệ hợp tác trong tương lai.

Biện pháp khắc phục khi không góp đủ vốn điều lệ:

Loại hình Cách xử lý
Công ty TNHH 2 thành viên (khoản 3 Điều 47 Luật Doanh Nghiệp 2020) Sau 90 ngày, nếu không góp đủ vốn, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, cụ thể:

+ Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

+ Nếu chưa chào bán hết, phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

Công ty TNHH 1 thành viên (Điều 75 Luật Doanh Nghiệp 2020) Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp thực tế trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Công ty cổ phần (Điều 113 Luật Doanh Nghiệp 2020) – Sau 90 ngày, nếu chưa góp đủ vốn, cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.

– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.

Công ty hợp danh (Điều 178 Luật Doanh Nghiệp 2020) – Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

– Riêng đối với thành viên góp vốn công ty hợp danh, trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên

.

(Xem thêm: Thủ Tục Đăng Ký Giảm Vốn Điều Lệ Công Ty Tnhh 2 Thành Viên

Kinh Nghiệm Thành Lập Công Ty Về Giáo Dục Theo Luật Mới 2024 )

Lưu ý quan trọng:

  • Thời hiệu xử phạt: Các quy định về thời hiệu xử phạt vi phạm hành chính cần được nắm rõ để tránh các rủi ro pháp lý. Việc hiểu rõ thời hiệu xử phạt giúp công ty và các thành viên/cổ đông có kế hoạch khắc phục kịp thời và đúng quy định.
  • Trách nhiệm của các bên liên quan: Các bên liên quan bao gồm thành viên/cổ đông, ban quản lý và cơ quan kiểm soát nội bộ cần hiểu rõ trách nhiệm của mình trong việc góp vốn điều lệ. Sự phối hợp chặt chẽ giữa các bên giúp đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và bảo vệ quyền lợi của công ty.
  • Các vấn đề về thuế, kế toán khi xử lý vốn điều lệ: Việc xử lý vốn điều lệ cần được thực hiện theo các quy định về thuế và kế toán hiện hành. Công ty cần tham khảo ý kiến chuyên gia thuế và kế toán để đảm bảo việc điều chỉnh vốn điều lệ không ảnh hưởng đến nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính.

Kết luận:

Việc góp đủ vốn điều lệ không chỉ là trách nhiệm pháp lý mà còn là cam kết tài chính quan trọng của các thành viên/cổ đông đối với công ty. Để biết những thông tin chi tiết khác về vốn điều lệ, hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline ngay!

5/5 - (100 votes)

Lê Khắc Dũng

Lê Khắc Dũng là thạc sĩ Luật Hà Nội với hơn 10+ năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý Doanh nghiệp. Sứ mệnh của tôi và Luật An Khang là đồng hành cùng Doanh nghiệp Việt trong mọi vấn đề Pháp lý

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *