So sánh vốn điều lệ và vốn pháp định: Cần phân biệt rõ để tránh sai sót pháp lý
Khi thành lập doanh nghiệp, bạn sẽ buộc phải điền thông tin về “vốn điều lệ”. Nhưng liệu bạn có đang nhầm lẫn với một loại vốn khác – vốn pháp định?
Trên thực tế, rất nhiều chủ doanh nghiệp nhỏ và vừa không phân biệt được hai khái niệm này, dẫn đến những hậu quả nghiêm trọng: kê khai vốn không hợp lệ, không đủ điều kiện đăng ký ngành nghề kinh doanh, bị phạt khi không góp đủ vốn…
Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn hiểu rõ vốn điều lệ là gì, vốn pháp định là gì, điểm giống và khác nhau giữa chúng, và cách áp dụng chính xác cho từng loại hình doanh nghiệp.
Vốn điều lệ là gì?
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên, chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty TNHH, công ty hợp danh; hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
Vốn điều lệ là căn cứ pháp lý để doanh nghiệp xác lập quyền sở hữu, điều hành và chia lợi nhuận giữa các thành viên. Đây không phải là số tiền hiện hữu trong tài khoản mà là cam kết góp đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Vốn điều lệ ảnh hưởng đến điều gì?
- Trách nhiệm tài sản của thành viên/cổ đông
- Quyền biểu quyết trong công ty
- Khả năng vay vốn và đối tác đánh giá độ uy tín
- Nghĩa vụ góp vốn đúng hạn, nếu không sẽ bị xử phạt hành chính hoặc thu hồi giấy phép
Vốn pháp định là gì?
Khác với vốn điều lệ, vốn pháp định là mức vốn tối thiểu doanh nghiệp bắt buộc phải có để được cấp phép kinh doanh trong những ngành nghề có điều kiện.
Căn cứ theo Điểm a Khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, vốn pháp định được quy định cụ thể trong các luật chuyên ngành như Luật ngân hàng, Luật chứng khoán, Luật bất động sản…
Ví dụ:
- Kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng
- Kinh doanh bảo hiểm: 300 tỷ đồng
- Dịch vụ đòi nợ thuê: hiện bị cấm, nhưng trước đây yêu cầu vốn pháp định 2 tỷ đồng
Nếu doanh nghiệp không kê khai đúng mức vốn này, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ từ chối cấp phép cho ngành nghề đó.
Bảng so sánh vốn điều lệ và vốn pháp định
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Khái niệm | Tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
(Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020)
|
Là mức vốn tối thiểu theo yêu cầu của một ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Hiện nay vốn pháp định thường được yêu cầu trong các văn bản luật chuyên ngành với từng ngành nghề cụ thể.
(điểm a khoản 1 Điều 175 Nghị định 155/2020/NĐ-CP). |
| Cơ sở xác định | – Khi thành lập công ty bắt buộc phải đăng ký vốn điều lệ.
– Vốn điều lệ có thể tăng hoặc giảm trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp.
– Mức vốn điều lệ đăng ký không được thấp hơn so với mức vốn pháp định đối với kinh doanh ngành nghề có điều kiện. |
– Pháp luật chuyên ngành quy định về vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
– Công ty dự định thành lập hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có yêu cầu vốn pháp định thì vốn góp đăng ký phải tối thiểu bằng vốn pháp định.
|
| Ký quỹ | Không yêu cầu | Một số ngành buộc phải ký quỹ (như bảo hiểm, tài chính) |
| Thay đổi trong hoạt động | Được tăng hoặc giảm tùy chiến lược | Khó thay đổi, phải xin phép nếu giảm vốn |
| Ý nghĩa pháp lý | – Là căn cứ khi doanh nghiệp đăng ký thành lập doanh nghiệp;
– Giúp doanh nghiệp thực hiện hoạt động kinh doanh sau khi thành lập.
|
– Là biện pháp để doanh nghiệp chứng minh cho cơ quan nhà nước thấy rằng mình đủ tiềm lực về kinh tế để kinh doanh trong lĩnh vực này;
– Là cơ sở để doanh nghiệp bảo đảm an toàn, quyền và lợi ích chính đáng của khách hàng, đối tác khi tham gia giao dịch với doanh nghiệp mình.
|
Tránh nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định
Câu hỏi thường gặp:
- Có bắt buộc vốn điều lệ phải bằng hoặc cao hơn vốn pháp định không?
→ Có. Trong các ngành nghề có điều kiện, vốn điều lệ phải ít nhất bằng mức vốn pháp định để được cấp phép. - Doanh nghiệp có thể đăng ký vốn điều lệ 100 triệu để kinh doanh bất động sản không?
→ Không. Vì ngành này yêu cầu vốn pháp định là 20 tỷ đồng, nếu đăng ký thấp hơn sẽ không được cấp phép ngành nghề. - Có thể tăng vốn điều lệ sau khi thành lập không?
→ Có, thông qua thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần hoặc thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH, tuỳ loại hình công ty. - Giảm vốn điều lệ công ty TNHH có được không?
→ Có, nhưng phải tuân thủ quy định tại Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, và cần đảm bảo điều kiện không ảnh hưởng đến nghĩa vụ tài chính của công ty.
Thủ tục điều chỉnh khi có thay đổi
Khi thay đổi vốn (dù tăng hay giảm), doanh nghiệp cần:
- Thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn đúng quy trình
- Nộp hồ sơ điều chỉnh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư trong 30 ngày
- Trường hợp giảm vốn: phải chứng minh đã hoạt động ổn định ít nhất 2 năm và không có nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán
Đặc biệt, nếu doanh nghiệp đang hoạt động trong ngành có vốn pháp định, việc giảm vốn phải không làm giảm dưới mức pháp định. Nếu giảm sai, có thể bị rút giấy phép hoặc xử phạt.
Xem thêm:
Thay Đổi Vốn Điều Lệ: Quy Trình, Thời Hạn và Hồ Sơ Mới Nhất 2025
Khi nào cần đồng thời đảm bảo cả hai loại vốn?
Trường hợp doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề có điều kiện (bảo vệ môi trường, chứng khoán, bảo hiểm…), thì vốn điều lệ kê khai phải ≥ vốn pháp định. Nếu kê khai vốn điều lệ thấp hơn, hệ thống sẽ không cho phép đăng ký ngành nghề đó. Đây là lỗi phổ biến khi doanh nghiệp tự kê khai vốn điều lệ mà không có sự tư vấn pháp lý.
Nên kê khai vốn điều lệ bao nhiêu là hợp lý?
- Nếu bạn không hoạt động ngành nghề có điều kiện: có thể kê khai từ vài chục triệu đến vài trăm triệu, tùy theo quy mô.
- Nếu có ngành nghề yêu cầu vốn pháp định: phải kê khai ≥ vốn pháp định.
- Tránh kê khai vốn “ảo” quá cao, vì sẽ ảnh hưởng đến nghĩa vụ góp vốn, thuế môn bài, uy tín khi góp vốn không đủ.
Tư vấn của chuyên gia pháp lý là cần thiết để doanh nghiệp xác định đúng loại vốn cần kê khai, tránh nhầm lẫn giữa vốn điều lệ và vốn pháp định. Vốn điều lệ thể hiện cam kết tài chính và trách nhiệm pháp lý của doanh nghiệp, trong khi vốn pháp định là điều kiện bắt buộc để được kinh doanh hợp pháp trong ngành nghề đặc thù.
Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập công ty hoặc cần kiểm tra lại hồ sơ góp vốn – đăng ký ngành nghề kinh doanh, hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn, đảm bảo mọi thủ tục đúng luật – đúng ngành – đúng thời hạn.
