Hướng dẫn thay đổi vốn điều lệ theo quy định mới nhất 2025: thủ tục, hồ sơ, thời hạn và lưu ý quan trọng để doanh nghiệp tránh rủi ro pháp lý, thuế vụ. Từ ngày 01/07/2025, theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, thủ tục thay đổi vốn điều lệ đã có những điểm mới: hồ sơ chi tiết hơn, thời hạn nghiêm ngặt hơn, và yêu cầu khai báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Vậy quy trình đăng ký thay đổi vốn điều lệ năm 2025 gồm những bước nào? Hồ sơ cần chuẩn bị ra sao? Trễ hạn có bị phạt không? Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn giải đáp trọn vẹn – giúp doanh nghiệp điều chỉnh vốn điều lệ đúng luật, nhanh chóng và an toàn pháp lý.
Thay đổi vốn điều lệ là gì? Khi nào doanh nghiệp cần thực hiện?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp khi thành lập doanh nghiệp. Đây là cơ sở để xác định quyền sở hữu, trách nhiệm pháp lý và uy tín tài chính của công ty.
Thay đổi vốn điều lệ là việc doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh tăng hoặc giảm tổng vốn đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc này thường xảy ra trong các trường hợp như:
- Doanh nghiệp cần mở rộng quy mô, huy động vốn đầu tư.
- Doanh nghiệp muốn tái cơ cấu tài chính, tối ưu hóa chi phí.
- Có sự thay đổi tỷ lệ góp vốn, số lượng cổ đông hoặc thành viên.
Các hình thức thay đổi vốn điều lệ doanh nghiệp được chấp nhận
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể thay đổi vốn điều lệ theo hai hình thức chính: tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ
Tăng vốn điều lệ
Tùy loại hình doanh nghiệp, việc tăng vốn có thể thực hiện theo nhiều cách:
Công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc huy động người khác góp vốn (chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên).
Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
– Thành viên góp thêm vốn;
– Tiếp nhận thành viên mới góp vốn.
– Chào bán cổ phần (cho cổ đông hiện hữu, chào bán riêng lẻ hoặc ra công chúng);
– Chi trả cổ tức bằng cổ phần;
– Thực hiện sáp nhập hoặc hợp nhất.
Ví dụ: Một công ty cổ phần có vốn điều lệ 5 tỷ đồng, muốn tăng thêm 3 tỷ bằng cách phát hành thêm cổ phần mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần. Sau khi cổ đông thanh toán đầy đủ, công ty sẽ làm thủ tục đăng ký tăng vốn lên 8 tỷ đồng.
Giảm vốn điều lệ
Các trường hợp phổ biến:
– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên/cổ đông khi: Doanh nghiệp đã hoạt động liên tục ít nhất 2 năm; Đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính.
– Mua lại phần vốn góp/cổ phần.
– Không thanh toán đủ vốn điều lệ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn đăng ký thay đổi vốn điều lệ và mức phạt nếu vi phạm
Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi hoàn tất việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
Nếu vi phạm thời hạn nêu trên, theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính từ 5 đến 15 triệu đồng, tùy mức độ vi phạm. Ngoài ra, rủi ro thuế, tín dụng và uy tín pháp lý cũng sẽ bị ảnh hưởng đáng kể.
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ từ ngày 01/07/2025
Theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Thông tư 68/2025/TT-BTC, hồ sơ thay đổi vốn điều lệ cần chuẩn bị gồm:
Hồ sơ tăng vốn điều lệ:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 – Thông tư 68/2025/TT-BTC);
- Biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị/Đại hội đồng cổ đông;
- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn thực tế hoặc chứng từ mua cổ phần;
- Danh sách thành viên/cổ đông sau thay đổi (nếu có);
- Văn bản ủy quyền cho đơn vị thực hiện thủ tục (nếu ủy quyền).
Hồ sơ giảm vốn điều lệ:
Như trên, bổ sung thêm:
- Báo cáo tài chính gần nhất đã kiểm toán;
- Cam kết bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.
Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ mới nhất năm 2025
Doanh nghiệp thực hiện các bước sau:
| Bước | Nội dung |
| Bước 1 | Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định mới. |
| Bước 2 | Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. |
| Bước 3 | Nhận giấy biên nhận và giấy hẹn trả kết quả. |
| Bước 4 | Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan tiếp nhận sẽ yêu cầu sửa đổi/bổ sung. |
| Bước 5 | Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới sau 03 ngày làm việc. |
Lưu ý: Sau khi thay đổi, doanh nghiệp phải cập nhật:
- Địa chỉ trụ sở chính, địa chỉ liên hệ;
- Danh sách thành viên/cổ đông;
- Tờ khai thuế môn bài theo mức vốn điều lệ mới.
Những rủi ro thường gặp và cách phòng tránh
| Sai sót phổ biến | Hậu quả | Cách xử lý |
| Nộp hồ sơ chậm | Bị xử phạt hành chính | Chuẩn bị và nộp hồ sơ trong 10 ngày |
| Hồ sơ thiếu thông tin hoặc không hợp lệ | Hồ sơ bị từ chối, kéo dài thời gian xử lý | Sử dụng dịch vụ pháp lý chuyên nghiệp |
| Không cập nhật thuế môn bài | Sai lệch nghĩa vụ thuế, bị truy thu | Nộp lại tờ khai trong vòng 30 ngày sau khi thay đổi vốn |
Một số câu hỏi thường gặp
- Thay đổi vốn điều lệ có cần thay đổi điều lệ công ty không?
→ Có, nếu tỷ lệ sở hữu, cơ cấu thành viên hoặc cổ đông thay đổi, điều lệ công ty cần được cập nhật.
- Tăng vốn có cần chứng minh nguồn vốn không?
→ Có. Theo quy định mới, doanh nghiệp cần cung cấp giấy tờ chứng minh việc góp vốn/mua cổ phần là hợp pháp.
- Có bắt buộc phải cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?
→ Có. Từ 01/07/2025, bắt buộc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (theo Mẫu số 10 – Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Luật An Khang – Đồng hành cùng doanh nghiệp trong mọi thay đổi
Vốn điều lệ không chỉ là con số ghi trong đăng ký kinh doanh – đó là cam kết pháp lý, là bức tranh tài chính thể hiện năng lực và uy tín doanh nghiệp trong mắt đối tác, ngân hàng, cơ quan thuế.
Việc thay đổi vốn điều lệ nếu thực hiện không đúng thủ tục, sai thời hạn, hoặc hồ sơ thiếu chặt chẽ có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng.
Nếu bạn đang chuẩn bị tăng – giảm vốn, muốn điều chỉnh tỷ lệ cổ phần hoặc cần tư vấn các biểu mẫu pháp lý đúng quy định 2025, hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành từ A đến Z.
Gọi ngay 0936 149 833 để nhận tư vấn miễn phí và hỗ trợ thủ tục nhanh chóng – chính xác – hợp pháp.
