Quy chế pháp lý thành viên công ty hợp danh là một trong những vấn đề quan trọng mà chủ doanh nghiệp cần phải biết. Vậy đâu là quy định về quy chế pháp lý thành viên công ty hợp danh mới nhất 2024? Cùng Luật An Khang làm rõ về cơ chế pháp lý của thành viên công ty hợp danh trong bài viết dưới đây nhé.
Công ty hợp danh là gì? Đặc điểm cơ cấu thành viên của công ty hợp danh
Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp, trong đó:
- Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (là thành viên hợp danh); thành viên này phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
- Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn. Trong đó, thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Mô hình tổ chức quản lý công ty hợp danh bao gồm: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Theo đó:
- Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả thành viên hợp lại.
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
- Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty hợp danh.
Quy chế pháp lý của thành viên công ty hợp danh
Điều kiện để trở thành thành viên hợp danh
– Về số lượng: công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh, không quy định số lượng thành viên hợp danh tối đa.
– Thành viên hợp danh chỉ có thể là cá nhân.
– Đối với một số ngành nghề nhất định thì pháp luật cũng đòi hỏi thành viên hợp danh phải có chứng chỉ, có bằng cấp và uy tín nhất định mới được quyền thành lập công ty hợp danh, như: lĩnh vực tư vấn pháp lí, khám chữa bệnh…
Xem thêm: Thành Viên Công Ty Hợp Danh – 5 Quy Định Pháp Luật Cần Biết
Quyền của thành viên hợp danh
Theo Điều 181 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh:
- Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
- Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Đàm phán và ký kết hợp đồng, với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty.
- Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty. Mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty.
- Có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước để thực hiện công việc kinh doanh của công ty.
- Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó.
Như vậy, thành viên hợp danh có quyền cơ bản của một chủ sở hữu, là người đại diện theo pháp luật của công ty, có thể nhân danh công ty kí kết, thực hiện các hợp đồng, có quyền độc lập trong khả năng tiến hành kinh doanh.
Hạn chế về quyền của thành viên hợp danh
Vì thành viên hợp danh có vai trò quan trọng đối với công ty (là chủ sở hữu công ty), để tránh việc trục lợi, cạnh tranh không lành mạnh, đảm bảo tối đa quyền và lợi ích của các chủ thể tham gia vào kinh tế, Luật doanh nghiệp năm 2020 đưa ra một số hạn chế đối với thành viên hợp danh tại Điều 180:
- Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
- Thành viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Trách nhiệm của thành viên hợp danh
Thành viên hợp danh phải cùng nhau liên đới chịu trách nhiệm vô hạn theo điểm đ, e khoản 2 Điều 181 Luật Doanh nghiệp 2020.
“ 2. Trách nhiệm của thành viên hợp danh:
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
- e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ…”
Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ của công ty hợp danh. Nghĩa vụ này là liên đới, nghĩa là chủ nợ có thể yêu cầu bất kỳ thành viên nào trả toàn bộ nợ.
Tuy nhiên, trách nhiệm này chỉ phát sinh khi tài sản của công ty không đủ để trả nợ. Ngay cả khi đã rút khỏi công ty, thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ phát sinh trước ngày rút lui.
Ngay cả khi thành viên hợp danh đã chấm dứt tư cách thành viên, người đó vẫn phải chịu liên đới trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
Quy chế pháp lý của thành viên góp vốn
Điều kiện để trở thành thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn thường được quan niệm chỉ là những chủ thể tham gia đóng góp nguồn vốn cho công ty để tìm kiếm lợi nhuận. Vì vậy, điều kiện để trở thành thành viên góp vốn khá đơn giản, dễ dàng: Thành viên góp vốn có thể là tổ chức, cá nhân và đảm bảo đủ số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Quyền của thành viên góp vốn
Do không giữ vai trò quan trọng và chính yếu trong công ty, chỉ là những chủ thể tham gia đóng góp nguồn vốn cho công ty để tìm kiếm lợi nhuận, nên quyền hạn và nghĩa vụ của thành viên góp vốn khá hạn chế.
- Tham gia họp và biểu quyết về các vấn đề liên quan đến quyền lợi của mình.
- Được chia lợi nhuận hàng năm theo tỷ lệ vốn góp.
- Được cung cấp báo cáo tài chính và thông tin kinh doanh của công ty.
- Chuyển nhượng phần vốn góp của mình.
- Kinh doanh ngành nghề của công ty dưới danh nghĩa cá nhân.
- Định đoạt phần vốn góp (thừa kế, tặng cho, thế chấp…).
- Được chia tài sản còn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.
Hạn chế về quyền của thành viên góp vốn
– Thành viên góp vốn không có quyền quản lý điều hành công ty hợp danh mà chỉ có quyền tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên;
– Dù được quyền tham gia Hội đồng thành viên, nhưng thành viên góp vốn không có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên.
– Thành viên góp vốn chỉ được quyền nhân danh bản thân họ chứ không được đại diện cho công ty hợp danh
Trách nhiệm của thành viên góp vốn
Thành viên góp vốn chịu trách nhiệm tài sản hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty theo điểm a, b khoản 2 Điều 187 Luật Doanh nghiệp 2020:
“2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
- a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
- b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty…”
Thành viên góp vốn không được tham gia vào các hoạt động điều hành, kinh doanh của công ty hợp danh, hoạt động kinh doanh của công ty sẽ do thành viên hợp danh thực hiện. Như vậy, việc chịu trách nhiệm hữu hạn giúp thành viên góp vốn hạn chế được rủi ro khi đầu tư vào công ty hợp danh. Đây là một ưu điểm khiến các nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn trở thành thành viên góp vốn khi không muốn gặp rủi ro phát sinh.
Kết luận
Trên đây là nội dung quy chế pháp lý thành viên công ty hợp danh mà Luật An Khang muốn gửi tới quý khách hàng. Nếu quý khách hàng có bất kỳ vướng mắc hay có câu hỏi pháp lý khác thì vui lòng liên hệ qua Hotline để được hỗ trợ và giải đáp thắc mắc kịp thời. Xin trân trọng cảm ơn sự hợp tác của quý khách hàng!
