Đặc điểm công ty cổ phần: Những điều cần biết trước khi thành lập doanh nghiệp
Bạn đang dự định thành lập công ty nhưng chưa biết chọn loại hình nào phù hợp? Bạn muốn kêu gọi vốn từ nhiều nhà đầu tư nhưng vẫn muốn đảm bảo trách nhiệm pháp lý minh bạch? Hãy cùng Luật và Kế toán An Khang tìm hiểu về công ty cổ phần để hiểu lý do vì sao đây là mô hình đang được ưa chuộng nhất hiện nay.
Công ty cổ phần là gì? Vì sao loại hình doanh nghiệp này lại linh hoạt trong việc huy động vốn, dễ chuyển nhượng cổ phần và sở hữu cơ cấu tổ chức chuyên nghiệp? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp chi tiết.
Khái niệm công ty cổ phần
Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Công ty cổ phần là doanh nghiệp có vốn điều lệ chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Công ty được công nhận tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ thực tế: Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (Vinamilk) là một doanh nghiệp niêm yết, nơi các cổ đông có thể mua bán cổ phiếu thuận tiện trên sàn chứng khoán.
Những đặc điểm pháp lý nổi bật
Đặc điểm 1 – Vốn điều lệ chia thành cổ phần
Điểm đặc trưng của loại hình này là vốn điều lệ được chia thành các cổ phần. Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Các cổ phần cùng loại sẽ mang lại cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
Đặc điểm 2 – Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn
Mỗi cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ của công ty trong giới hạn số vốn đã góp, giúp giảm rủi ro cho nhà đầu tư (theo điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đặc điểm 3 – Khả năng huy động vốn từ công chúng
Công ty cổ phần được phép chào bán cổ phần ra công chúng nếu đáp ứng điều kiện của Luật Chứng khoán 2019. Việc chào bán này là cách công ty phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ, có thể thực hiện theo các hình thức quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020.
Đặc điểm 4 – Số lượng cổ đông
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa, tạo điều kiện thuận lợi để mở rộng quy mô và thu hút nhiều nhà đầu tư.
Đặc điểm 5 – Tư cách pháp nhân
Ngay khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình về mọi hoạt động.
xem thêm: Ưu điểm nhược điểm công ty cổ phần: Có nên thành lập không?
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần
Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép công ty cổ phần lựa chọn một trong hai mô hình quản trị:
Mô hình 1 – Có Ban kiểm soát:
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc/Tổng giám đốc
- Ban kiểm soát
Mô hình 2 – Không có Ban kiểm soát:
Áp dụng cho công ty có dưới 11 cổ đông và không có cổ đông tổ chức sở hữu trên 50% cổ phần.
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc/Tổng giám đốc
- Tối thiểu 20% thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị
Khả năng huy động vốn linh hoạt
Điểm mạnh của công ty cổ phần là dễ dàng huy động vốn. Theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Chứng khoán 2019, công ty có thể lựa chọn:
- Chào bán cổ phần ra công chúng
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Nhờ việc chia nhỏ cổ phần, nhà đầu tư có thể tham gia với số vốn linh hoạt, trong khi công ty tăng vốn điều lệ một cách thuận tiện mà không ảnh hưởng tới tư cách pháp nhân hoặc cơ cấu quản trị.
Ví dụ: Một startup công nghệ muốn huy động 10 tỷ đồng có thể chia thành 1 triệu cổ phần mệnh giá 10.000 đồng để kêu gọi đầu tư từ nhiều cá nhân.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần
Theo Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ một số trường hợp bị hạn chế như: cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu hoặc Điều lệ công ty có quy định hạn chế. Việc chuyển nhượng thường không cần sự chấp thuận của công ty, trừ khi Điều lệ yêu cầu.
Lưu ý: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được phép chuyển nhượng, trừ những trường hợp được quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2020.
Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật đóng vai trò điều hành và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động của công ty.
- Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
- Theo Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020: Nếu chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì đó có thể là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định cụ thể thì mặc định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện. Nếu có nhiều người đại diện theo pháp luật, mặc nhiên Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc sẽ là những người này.
Lưu ý: Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú tại Việt Nam. Trường hợp ra nước ngoài trên 30 ngày, họ phải ủy quyền cho người khác thay mặt thực hiện quyền và nghĩa vụ.
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp chuyên nghiệp, minh bạch và linh hoạt. Với ưu thế về khả năng huy động vốn, cơ chế chuyển nhượng cổ phần thuận tiện và cơ cấu tổ chức rõ ràng, đây là lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và thu hút đầu tư.
Nếu bạn vẫn đang phân vân công ty cổ phần có phù hợp với chiến lược phát triển của mình hay không, hãy liên hệ 0936 149 833 để được Luật và Kế toán An Khang tư vấn miễn phí, giúp bạn xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho doanh nghiệp.
