Thành Lập Doanh Nghiệp

CÔNG TY CON “CON DAO 2 LƯỠI” TRONG CHIẾN LƯỢC KINH DOANH

Công ty con không chỉ mang đến cơ hội mở rộng hoạt động kinh doanh mà còn phải đương đầu với các yếu tố rủi ro tiềm ẩn. Trong bối cảnh này, việc xác định và quản lý vốn điều lệ đóng vai trò vô cùng quan trọng. Hãy cùng Luật An Khang tìm hiểu rõ hơn về công ty con nhé!

So sánh chi tiết kế toán FDI và kế toán doanh nghiệp trong nước

Khái niệm, đặc điểm của công ty con

Từ khái niệm công ty mẹ tại Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty con là thuật ngữ dùng để chỉ một công ty đang sở hữu một phần hay toàn bộ số vốn điều lệ được một doanh nghiệp lớn hơn (công ty mẹ)  thực hiện nắm giữ và đồng thời cũng bị doanh nghiệp này kiểm soát cả chiến lược kinh doanh. 

Đặc điểm của công ty con: Công ty con có thể được thành lập dưới các hình thức khác nhau nhưng đều là những thực thể pháp lý độc lập với công ty mẹ. Công ty con tham gia quan hệ pháp luật bằng danh nghĩa của chính mình. Các hoạt động kinh doanh của công ty con được điều hành bởi chính bộ máy quản lý của mình. Công ty mẹ chỉ có thể tham gia quyết định các vấn đề liên quan đến tổ chức và hoạt động của công ty con thông qua các cơ quan quyền lực của công ty con.

Theo Khoản 2 và Khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020:

  • Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ;
  • Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau;
  • Các công ty con có cùng công ty mẹ (công ty mẹ này sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước) không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc thành lập công ty mới.

Có thể hiểu, công ty con là công ty được một công ty khác góp vốn trên 50% vốn điều lệ công ty.

Như vậy, một công ty mẹ có thể có nhiều công ty con, nhưng một công ty con chỉ có duy nhất một công ty mẹ.

Xem thêm: Nên thành lập công ty con hay chi nhánh

Thủ Tục 5 Bước Thành Lập Công Ty Tnhh Thương Mại Và Dịch Vụ

Các loại hình công ty con

Công ty cổ phần con: 

Công ty TNHH con:

Công ty con 100% vốn nước ngoài

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ, công ty con là có tư cách pháp lý độc lập, song lại có mối quan hệ ràng buộc và sự liên kết chặt chẽ với nhau. Thông qua quyền và nghĩa vụ của mình, công ty mẹ có thể chi phối, kiểm soát công ty con

Căn cứ theo điều 196 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã quy định về quyền hạn, nghĩa vụ, cũng như trách nhiệm của công ty mẹ với các công ty con như sau:

  • (1)Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan.
  • (2) Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
  • (3) Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường; Hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
  • 4) Người quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quy định tại (3) mục này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
  • (5) Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại (3) mục này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.
  • (6) Trường hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại (3) mục này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.

Ưu nhược điểm của mô hình công ty con

Ưu điểm của mô hình công ty con

  • Địa vị pháp lý của công ty mẹ cũng như công ty con có tính độc lập, do đó các công ty con phát huy được sáng tạo, quyền tự chủ, tự do định đoạt để giải quyết những vấn đề nhanh hơn ở công ty.
  • Nhờ có sức mạnh của Tập đoàn, của công ty mẹ mà vị thế của công ty con thường nâng cao hơn khi tham gia các quan hệ kinh tế.
  • Mô hình này cho phép các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí lại cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con.
  • Chiếm lĩnh, mở rộng và củng cố thị trường; thu được nhiều lợi nhuận hơn.
  • Có thể hình thành tập đoàn làm tăng khả năng cạnh tranh, phân tán sự rủi ro.
  • Với mô hình này, công ty mẹ chắc chắn sẽ quản lý các công ty con một cách thường xuyên, sâu sát hơn. Thông qua người đại diện của mình tại các công ty con, công ty mẹ có thể nắm bắt chính xác, kịp thời tình hình sản xuất, kinh doanh tại đây. Bằng sự chỉ đạo của tập thể đứng đằng sau người đại diện công ty mẹ tại công ty con, các đại diện công ty con có nhiều khả năng ảnh hưởng tích cực đến hoạt động của công ty con. Đó là điều không thể có trong các tổng công ty hiện nay.
  • Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Nhược điểm của mô hình công ty con

Việc phát triển mô hình này cũng có một số hạn chế. Cụ thể:

  • Tập đoàn có thể trở thành nhà đầu tư độc quyền, dễ gây nên hiện tượng lũng đoạn thị trường, ảnh hưởng xấu tới môi trường kinh doanh chung.
  • Do tính độc lập, tự chủ trong hoạt động sản xuất kinh doanh nên các công ty con cạnh tranh lẫn nhau gây ảnh hưởng đến lợi ích chung của cả tập đoàn.
  • Việc quan tâm hơn tới hiệu quả sản xuất, kinh doanh, đến nghiêm cứu ứng dụng khoa học kĩ thuật có thể dẫn tới nguy cơ mất việc làm của người lao động.
  • Công ty con có thể bị phụ thuộc vào công ty mẹ, do đó khó theo đuổi mục đích khác của tập đoàn

Quy trình thành lập công ty con

Chuẩn bị hồ sơ

Chi tiết hồ sơ thành lập công ty con bao gồm:

  • Điều lệ công ty;
  • Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp;
  • Danh sách cổ đông (công ty con là công ty cổ phần);
  • Danh sách thành viên (công ty con là công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
  • Tùy theo loại hình công ty mẹ mà bổ sung quyết định về việc cử người góp vốn, quản lý công ty con của: 
  • Chủ sở hữu (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 1 thành viên);
  • Chủ tịch hội đồng thành viên (nếu thành lập công ty con của công ty TNHH 2 thành viên trở lên);
  • Hội đồng quản trị (nếu thành lập công ty con của công ty cổ phần).
  • Giấy ủy quyền đi nộp hồ sơ (g trường hợp không phải người đại diện pháp luật của công ty trực tiếp đi nộp).
  • Bản sao công chứng:
    • Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ (1 bản);
    • CCCD/CMND/hộ chiếu của các thành viên trong công ty;
    • CCCD/CMND/hộ chiếu người được công ty mẹ cử góp vốn và quản lý công ty con (1 bản).

Thủ tục thành lập công ty con

Bạn nộp bộ hồ sơ thành lập công ty con tại Sở KH&ĐT theo 1 trong 2 cách sau:

  • Cách 1: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty con đặt trụ sở chính;
  • Cách 2: Nộp qua mạng cho cơ quan đăng ký kinh doanh tại Cổng thông tin quốc gia. Với cách này, bạn phải có 1 trong 2 phương tiện sau mới có thể tiến hành thủ tục online:
    • Chữ ký số hay còn gọi là token;
    • Tài khoản đăng ký kinh doanh.

Trong vòng 3 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Sở KH&ĐT sẽ xử lý hồ sơ và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh công ty con (nếu hồ sơ hợp lệ). Ngược lại, bạn sẽ nhận được thông báo hướng dẫn thay đổi hoặc điều chỉnh hồ sơ thành lập công ty con.

KẾT LUẬN

Trên đây là phần chia sẻ thông tin về công ty con của Luật An Khang. Quý khách hàng muốn tìm hiểu thêm quy định pháp luật về doanh nghiệp hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý khác, Luật An Khang luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline nhé!

5/5 - (100 votes)

Lê Khắc Dũng

Lê Khắc Dũng là thạc sĩ Luật Hà Nội với hơn 10+ năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý Doanh nghiệp. Sứ mệnh của tôi và Luật An Khang là đồng hành cùng Doanh nghiệp Việt trong mọi vấn đề Pháp lý

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *