Khi thành lập công ty cổ phần, một trong những nội dung bắt buộc cần kê khai là vốn điều lệ. Tuy nhiên, không ít cổ đông vẫn chưa hiểu rõ: Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì? Cách góp vốn như thế nào? Khi nào cần tăng hoặc giảm vốn? Nếu không góp đủ vốn thì có bị xử phạt không?
Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn làm rõ khái niệm, quy định pháp luật, và những điểm cần lưu ý quan trọng khi kê khai hoặc thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.”
Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua, và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Phân biệt các khái niệm:
- Cổ phần đã bán: Là cổ phần mà công ty chào bán và cổ đông đã thanh toán đủ.
- Cổ phần được quyền chào bán: Là số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn.
- Cổ phần chưa bán: Là phần cổ phần được chào bán nhưng chưa có ai đăng ký mua.
Tóm lại: vốn điều lệ công ty cổ phần phản ánh số cổ phần đã được đăng ký mua tại thời điểm thành lập. Sau khi góp đủ, các cổ đông trở thành chủ sở hữu phần vốn tương ứng.
Góp vốn điều lệ công ty cổ phần – Quy định và thời hạn
Thời hạn góp vốn
Theo Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nếu không góp đủ vốn trong thời hạn trên, công ty phải:
- Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng phần vốn thực góp
- Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu của các cổ đông
- Xử lý cổ phần chưa thanh toán theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Ví dụ: Một công ty cổ phần có 5 cổ đông sáng lập, mỗi người đăng ký mua 100.000 cổ phần (mệnh giá 10.000 đồng), tương đương 1 tỷ đồng. Nếu có 1 cổ đông chỉ góp được 300 triệu trong 90 ngày, công ty buộc phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và tỷ lệ sở hữu tương ứng.
Hình thức góp vốn
Cổ đông có thể góp vốn bằng:
- Tiền mặt, chuyển khoản
- Tài sản: nhà xưởng, máy móc, phương tiện, quyền sở hữu trí tuệ, cổ phiếu…
Lưu ý: Tài sản góp vốn phải được định giá và chuyển quyền sở hữu đúng quy định. Nếu định giá sai lệch, cổ đông và người định giá phải chịu trách nhiệm liên đới.
Từ khóa phụ: góp vốn điều lệ công ty cổ phần
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo Điều 112, 132, 133 và 123 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ công ty cổ phần có thể thay đổi trong các trường hợp sau:
Tăng vốn điều lệ
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Phát hành cổ phần riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược
- Phát hành ra công chúng (nếu là công ty đại chúng)
Ví dụ: Công ty A có vốn điều lệ 20 tỷ đồng, phát hành thêm 2 triệu cổ phần mệnh giá 10.000 đồng để tăng vốn lên 40 tỷ đồng. Đây là cách tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thường gặp để mở rộng sản xuất – kinh doanh.
Giảm vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được giảm vốn điều lệ nếu:
- Đã hoạt động từ 2 năm trở lên và hoàn trả một phần vốn cho cổ đông
- Công ty mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông (Điều 132, 133 của luật này)
- Cổ đông không góp đủ vốn đúng hạn (Điều 113 của luật này)
Khi giảm vốn, công ty phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác sau khi hoàn trả vốn.
Xem thêm: Doanh nghiệp hoạt động bao lâu thì được vay vốn?
Phân loại cổ phần trong công ty cổ phần
Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có ít nhất một loại cổ phần phổ thông.
Ngoài ra, công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi sau:
| Loại cổ phần ưu đãi | Đặc điểm |
| Ưu đãi cổ tức | Được trả cổ tức cao hơn bình thường |
| Ưu đãi hoàn lại | Được công ty hoàn trả vốn bất kỳ lúc nào |
| Ưu đãi biểu quyết | Có nhiều quyền biểu quyết hơn cổ phần phổ thông |
| Khác | Theo quy định Điều lệ và pháp luật chứng khoán |
Quy định chuyển đổi:
- Cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi
- Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông nếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua
Lưu ý: Người nắm giữ cổ phần ưu đãi phải được ghi nhận rõ trong sổ đăng ký cổ đông và chứng chỉ cổ phần.
Vốn điều lệ công ty cổ phần và niềm tin thị trường
Vốn điều lệ không chỉ thể hiện năng lực tài chính ban đầu mà còn ảnh hưởng đến:
- Uy tín khi ký hợp đồng thương mại
- Khả năng vay vốn ngân hàng
- Điều kiện tham gia đấu thầu các dự án lớn
- Định giá doanh nghiệp khi gọi vốn, M&A
Ví dụ: Một công ty cổ phần kê khai vốn điều lệ chỉ 500 triệu sẽ gặp khó khi muốn tham gia đấu thầu gói xây dựng trị giá hàng chục tỷ đồng, vì đối tác thường căn cứ vốn điều lệ để đánh giá rủi ro.
Xử phạt nếu không góp đủ vốn hoặc không điều chỉnh kịp thời
Xem thêm: Sai lầm khi đăng ký vốn điều lệ: hướng dẫn tránh rủi ro pháp lý và tài chính cho doanh nghiệp
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP:
- Nếu không góp đủ vốn đúng hạn mà không đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, công ty có thể bị phạt từ 30 – 50 triệu đồng
- Cá nhân vi phạm bị phạt 15 – 25 triệu đồng
- Ngoài ra, cổ đông không góp vốn đủ và đúng thời hạn sẽ bị loại khỏi danh sách cổ đông, và mất quyền tương ứng
Đây là lý do vì sao khi đăng ký, các cổ đông cần xem xét kỹ khả năng góp vốn thực tế, tránh rủi ro pháp lý về sau.
Vốn điều lệ công ty cổ phần là nền tảng pháp lý và tài chính cho mọi hoạt động của doanh nghiệp. Việc góp vốn đúng hạn – đúng quy định – và kịp thời điều chỉnh khi có thay đổi không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành hiệu quả mà còn tránh được những rủi ro pháp lý nghiêm trọng. Nếu bạn đang có kế hoạch góp vốn, tăng vốn hoặc điều chỉnh vốn điều lệ công ty cổ phần, hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn từ khâu tư vấn đến hồ sơ – thủ tục pháp lý.
Gọi ngay 0936 149 833 để được tư vấn MIỄN PHÍ và hỗ trợ trọn gói các thủ tục liên quan đến vốn điều lệ công ty cổ phần theo quy định pháp luật mới nhất.
