Khi nào phải thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH? Thủ tục, thời hạn và mức phạt nếu không đăng ký điều chỉnh theo quy định

Khi thành lập công ty TNHH, việc kê khai vốn điều lệ là thủ tục bắt buộc. Tuy nhiên, nhiều chủ doanh nghiệp vẫn hiểu mơ hồ về vốn điều lệ là gì, thời hạn góp vốn bao lâu, và thay đổi vốn có phải đăng ký lại hay không. Điều này tiềm ẩn rủi ro lớn về xử phạt hành chính hoặc mất quyền góp vốn.
Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn hiểu rõ vốn điều lệ công ty TNHH, đồng thời giải đáp các thắc mắc về góp vốn, thay đổi vốn, và các quy định xử phạt liên quan.

Vốn điều lệ công ty TNHH là gì?

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Vốn điều lệ là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. (Căn cứ Khoản 1 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)
• Đối với công ty TNHH một thành viên: Là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi trong Điều lệ. (Căn cứ Khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)

Như vậy, vốn điều lệ công ty TNHH là phần vốn cam kết góp, phản ánh mức độ trách nhiệm tài sản và quyền điều hành trong công ty. Việc hiểu đúng về vốn điều lệ là nền tảng để doanh nghiệp hoạt động minh bạch, tránh sai sót pháp lý.

Ví dụ: Một công ty TNHH đăng ký vốn điều lệ 3 tỷ đồng với 3 thành viên, mỗi người góp 1 tỷ đồng. Nếu một người chỉ góp được 500 triệu, thì sau 90 ngày, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và tỷ lệ phần góp vốn tương ứng.

Xem thêm: Doanh nghiệp hoạt động bao lâu thì được vay vốn?

Thời hạn góp vốn điều lệ công ty TNHH là bao lâu?

Đối với công ty TNHH một thành viên

Căn cứ Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Chủ sở hữu công ty phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, hoặc thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo Khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

Các thành viên phải góp vốn đủ và đúng loại tài sản cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn này, các thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn đã góp. Nếu muốn thay đổi loại tài sản góp vốn, cần được trên 50% số thành viên còn lại tán thành.

Góp không đủ vốn điều lệ – Có bị xử phạt không?

Xem thêm: Sai lầm khi đăng ký vốn điều lệ: hướng dẫn tránh rủi ro pháp lý và tài chính cho doanh nghiệp

Trường hợp không góp đủ trong 90 ngày:

Đối với công ty TNHH một thành viên:

Khoản 3 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định:

• Chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về giá trị đã góp trong 30 ngày sau khi hết thời hạn góp vốn.
• Phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn cam kết cho các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày điều chỉnh.

Nếu không thực hiện điều chỉnh, sẽ bị xử phạt theo Điểm a Khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với hành vi không thực hiện điều chỉnh vốn sau thời hạn góp vốn.

Lưu ý: Nếu là cá nhân, mức phạt sẽ giảm còn 15 – 25 triệu đồng theo Khoản 2 Điều 4 Nghị định này.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Theo Khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên không góp đủ => đương nhiên mất tư cách thành viên
• Thành viên góp một phần => chỉ có quyền tương ứng với phần đã góp
• Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần góp vốn trong vòng 30 ngày.

Ví dụ thực tế:
Công ty TNHH ABC có 2 thành viên đăng ký vốn điều lệ 2 tỷ đồng. Sau 90 ngày, chỉ có 1 thành viên góp 1 tỷ đồng. Khi đó:

• Người còn lại không góp vốn => bị loại khỏi danh sách thành viên
• Công ty phải đăng ký lại vốn điều lệ là 1 tỷ đồng

Có bắt buộc vốn điều lệ tối thiểu với công ty TNHH không?

Vốn điều lệ công ty TNHH không có mức tối thiểu chung theo luật. Tuy nhiên:

• Một số ngành nghề có yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: kinh doanh bất động sản, bảo hiểm, ngân hàng…)
• Khi kê khai vốn điều lệ, doanh nghiệp cần cân nhắc khả năng góp đủ trong 90 ngày, và độ tin cậy với đối tác, ngân hàng.

Nếu bạn kê khai vốn điều lệ công ty TNHH dưới mức pháp định, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ không cấp phép ngành nghề đó.

Lời khuyên: Nên kê khai số vốn phù hợp với thực lực tài chính, không nên kê khai “ảo” để tránh bị xử phạt hoặc mất uy tín.

Khi nào phải thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH?

Việc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH là bắt buộc trong các trường hợp:

• Có thành viên không góp đủ vốn như cam kết
• Công ty tiếp nhận thêm thành viên hoặc chủ sở hữu góp thêm vốn
• Chuyển nhượng phần vốn góp hoặc mua lại phần vốn góp
• Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp hoạt động thực tế

Việc điều chỉnh cần thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi và nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Giấy chứng nhận phần vốn góp và xử phạt khi không cấp

Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp khi nào?

Căn cứ Khoản 5 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020:

Công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ngay sau khi thành viên góp đủ vốn. Nội dung ghi nhận:

• Thông tin cá nhân/người góp vốn
• Tỷ lệ phần vốn, loại tài sản
• Thời điểm góp vốn
• Số và ngày cấp giấy chứng nhận

Không cấp giấy chứng nhận góp vốn – Có bị phạt không?

Theo Khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

Phạt tiền từ 30 – 50 triệu đồng đối với hành vi:

• Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
• Không lập sổ đăng ký thành viên
• Không lưu trữ hồ sơ công ty theo quy định

Đối với cá nhân: mức phạt sẽ giảm còn 15 – 25 triệu đồng (theo Khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Vốn điều lệ công ty TNHH không chỉ là một con số đăng ký, mà là nghĩa vụ pháp lý và cơ sở để xác lập quyền lực – trách nhiệm giữa các thành viên.
Nếu không góp đủ đúng hạn, hoặc không đăng ký thay đổi khi cần, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hàng chục triệu đồng và mất quyền kiểm soát công ty.

Bạn đang vướng mắc trong việc kê khai, điều chỉnh vốn điều lệ hoặc cần hỗ trợ làm thủ tục nhanh – đúng – không bị phạt?

📞 Gọi ngay Luật và Kế toán An Khang qua hotline: 0936 149 833
Đội ngũ luật sư và kế toán của chúng tôi sẽ giúp bạn hoàn thiện thủ tục góp vốn, thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH trong thời gian ngắn nhất và đảm bảo đúng luật!