Tăng giảm vốn điều lệ: Khi nào cần điều chỉnh và thủ tục thực hiện theo quy định mới nhất?

Trong quá trình vận hành doanh nghiệp, nhu cầu tăng giảm vốn điều lệ là điều khó tránh khỏi – đặc biệt khi doanh nghiệp cần mở rộng quy mô, tái cấu trúc hoạt động, hoặc xử lý các vấn đề liên quan đến góp vốn không đúng hạn. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ mà không nắm rõ quy định pháp luật hiện hành, dẫn đến các rủi ro bị phạt hành chính, thậm chí ảnh hưởng tới quyền lợi cổ đông hoặc khả năng hoạt động.

Trong bài viết này, Luật và Kế toán An Khang sẽ giúp bạn làm rõ các trường hợp cần tăng – giảm vốn, quy định pháp lý, và hướng dẫn cụ thể về thủ tục tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn theo loại hình doanh nghiệp tương ứng.

Vốn điều lệ là gì? Vai trò trong hoạt động doanh nghiệp

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên, cổ đông cam kết góp hoặc đã góp khi thành lập doanh nghiệp. Đây không chỉ là con số kê khai trên giấy tờ, mà còn là cơ sở để xác lập quyền điều hành, nghĩa vụ tài sản và uy tín của công ty.

Việc kê khai vốn điều lệ chính xác và thực hiện đúng thủ tục khi thay đổi là nghĩa vụ bắt buộc với mọi doanh nghiệp, bao gồm công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh.

Các trường hợp doanh nghiệp cần tăng vốn điều lệ

Việc tăng vốn điều lệ có thể đến từ nhu cầu đầu tư mở rộng, tiếp nhận thêm thành viên hoặc huy động nguồn vốn mới. Cụ thể:

Đối với công ty TNHH

Theo Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:

• Các thành viên hiện hữu góp thêm vốn
• Tiếp nhận thành viên mới

Trong khi đó, công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn bằng việc chủ sở hữu góp thêm, hoặc huy động từ cá nhân, tổ chức khác rồi chuyển đổi sang loại hình hai thành viên trở lên.

Ví dụ: Công ty TNHH ABC có vốn điều lệ ban đầu là 2 tỷ đồng, gồm 2 thành viên. Sau 1 năm, một thành viên góp thêm 1 tỷ đồng. Khi đó, công ty phải làm thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ, cập nhật trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đây là trường hợp phổ biến trong thực tế và là lý do vì sao thủ tục tăng vốn điều lệ được nhiều doanh nghiệp quan tâm ngay từ năm thứ hai hoạt động.

Đối với công ty cổ phần

Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần thường được thực hiện thông qua các hình thức:

• Chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc cho cổ đông hiện hữu
• Chào bán ra công chúng (với công ty đại chúng)
• Chuyển lợi nhuận để tăng vốn (trả cổ tức bằng cổ phiếu)

Căn cứ Điều 123 và 127 Luật Doanh nghiệp 2020, khi phát hành cổ phần mới, công ty cần có nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và thực hiện thủ tục tại Phòng Đăng ký kinh doanh.

Đối với doanh nghiệp đã niêm yết, việc tăng vốn điều lệ công ty cổ phần còn cần tuân thủ quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Các trường hợp doanh nghiệp cần giảm vốn điều lệ

Không phải lúc nào vốn điều lệ tăng cũng là dấu hiệu tích cực. Nhiều doanh nghiệp chọn giảm vốn để tái cấu trúc tài chính, loại bỏ cổ đông không thực hiện nghĩa vụ, hoặc trả lại phần vốn không cần thiết.

Giảm vốn điều lệ công ty TNHH

Theo Điều 68 và 75, 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể giảm vốn trong các trường hợp sau:

• Hoàn trả một phần vốn khi đã hoạt động 2 năm, không nợ và có nghị quyết hợp lệ
• Thành viên không góp đủ vốn trong 90 ngày kể từ ngày đăng ký
• Mua lại phần vốn góp

Ví dụ: Công ty TNHH XYZ có 3 thành viên, mỗi người cam kết góp 500 triệu đồng. Sau 90 ngày, 1 người không góp đủ. Khi đó, công ty phải điều chỉnh lại vốn điều lệ và đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh trong 30 ngày.

Đây là điển hình của các trường hợp cần thực hiện giảm vốn điều lệ công ty TNHH theo đúng quy định, nếu không muốn bị xử phạt tới 50 triệu đồng theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Đối với công ty cổ phần

Theo Điều 112 và 133, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

• Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
• Cổ đông không góp đủ mệnh giá cổ phần trong thời hạn góp vốn
• Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả một phần vốn nếu đã hoạt động trên 2 năm

Đối với các trường hợp này, doanh nghiệp cần tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, thông qua nghị quyết và nộp hồ sơ giảm vốn theo quy định.

Xem thêm: Vốn điều lệ công ty cổ phần: Quy định, cách góp và các trường hợp thay đổi

Thủ tục tăng giảm vốn điều lệ – Cần chuẩn bị những gì?

Tùy theo loại hình và hình thức điều chỉnh, thủ tục sẽ có khác biệt. Tuy nhiên, các thành phần hồ sơ cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 – Thông tư 68/2025/TT-BTC)
• Biên bản họp và nghị quyết (đối với công ty có nhiều thành viên/cổ đông)
• Giấy tờ chứng minh đã góp thêm hoặc hoàn trả vốn
• Điều lệ sửa đổi (nếu có)
• Giấy ủy quyền cho đơn vị thực hiện thủ tục (nếu không phải đại diện pháp luật trực tiếp nộp)

Thời gian giải quyết theo quy định là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên, trong thực tế, việc thiếu sót hoặc kê khai sai thông tin rất dễ dẫn đến việc bị trả hồ sơ hoặc kéo dài thời gian xử lý.

Rủi ro nếu không đăng ký thay đổi vốn điều lệ đúng thời hạn

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 122/2021/NĐ-CP:

• Quá 30 ngày kể từ thời điểm thay đổi vốn mà không đăng ký, doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 đến 50 triệu đồng
• Không cập nhật vốn điều lệ ảnh hưởng đến tư cách pháp nhân, khả năng vay vốn, đấu thầu hoặc ký kết hợp đồng lớn
• Các cổ đông/thành viên không góp đủ vốn có thể bị loại khỏi công ty, mất quyền lợi và bị truy thu nghĩa vụ tài chính

Xem thêm: Sai lầm khi đăng ký vốn điều lệ: hướng dẫn tránh rủi ro pháp lý và tài chính cho doanh nghiệp

Điều chỉnh vốn – không chỉ là thủ tục, mà là chiến lược tài chính

Tư vấn của chuyên gia pháp lý là cần thiết để lựa chọn mức vốn phù hợp, tránh “vốn ảo” nhưng cũng không nên kê khai quá thấp khiến mất uy tín. Vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy tờ – mà là cam kết pháp lý, thể hiện năng lực tài chính và độ uy tín của doanh nghiệp. Việc kê khai – thay đổi – quản lý vốn điều lệ nếu không đúng luật có thể khiến doanh nghiệp gặp rắc rối về pháp lý, thuế, tín dụng và đối tác.

Nếu bạn đang băn khoăn về thủ tục tăng, giảm vốn, hoặc muốn được tư vấn cách kê khai vốn điều lệ phù hợp với loại hình công ty (TNHH, cổ phần…), hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn.