Trong quá trình hoạt động, không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống công ty cổ phần không đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật. Đây là vấn đề pháp lý thường gặp khi một hoặc nhiều cổ đông rút vốn, chuyển nhượng cổ phần hoặc không còn tiếp tục tham gia quản lý, dẫn đến công ty chỉ còn dưới 3 cổ đông. Khi đó, nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi: Liệu công ty cổ phần có bắt buộc phải giải thể hay có thể lựa chọn giải pháp khác?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp bắt buộc phải có ít nhất 3 cổ đông sáng lập và duy trì trong suốt quá trình hoạt động. Quy định này nhằm bảo đảm tính chất của công ty cổ phần – một mô hình kinh doanh có sự tham gia góp vốn của nhiều nhà đầu tư, tạo cơ chế huy động vốn rộng rãi và hạn chế rủi ro pháp lý.
Tuy nhiên, thực tế cho thấy có không ít công ty cổ phần tại Việt Nam hoạt động với số lượng cổ đông dưới mức quy định, thậm chí kéo dài nhiều năm mà không thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết. Điều này tiềm ẩn nhiều rủi ro: từ bị xử phạt hành chính, buộc giải thể, cho đến mất uy tín trong quan hệ kinh doanh.
Trong bài viết này, chúng tôi – Luật An Khang– sẽ phân tích chi tiết về:
- Quy định pháp luật hiện hành đối với công ty cổ phần không đủ số lượng thành viên tối thiểu;
- Hậu quả pháp lý nếu không khắc phục tình trạng này;
- Các hướng xử lý an toàn cho doanh nghiệp (chuyển đổi loại hình, bổ sung cổ đông hoặc giải thể).
Qua đó, doanh nghiệp có thể chủ động lựa chọn giải pháp phù hợp, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý, đồng thời đảm bảo hoạt động kinh doanh được ổn định, lâu dài.
Quy định pháp luật về số lượng thành viên trong công ty cổ phần
Căn cứ pháp lý
- Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông.
- Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020: Trường hợp doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định, công ty buộc phải tiến hành chuyển đổi loại hình hoặc giải thể.
Ý nghĩa của quy định
Quy định về số lượng cổ đông tối thiểu nhằm đảm bảo:
- Bản chất của công ty cổ phần: Là loại hình có tính đại chúng, có thể huy động vốn từ nhiều đối tượng.
- Hạn chế rủi ro quản lý: Có ít nhất 3 cổ đông giúp phân tán quyền lực, tránh tình trạng một cá nhân chi phối toàn bộ hoạt động công ty.
- Tạo sự minh bạch: Số lượng cổ đông tối thiểu giúp cơ cấu quản trị công ty hợp lý, phù hợp với mô hình hội đồng quản trị.
Công ty cổ phần không đủ số lượng thành viên tối thiểu – có phải giải thể?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần chỉ còn 1 hoặc 2 cổ đông không nhất thiết phải giải thể ngay lập tức. Doanh nghiệp có thể lựa chọn:
- Bổ sung thêm cổ đông mới để đáp ứng số lượng tối thiểu (giải pháp phổ biến).
- Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty trách nhiệm hữu hạn (nếu không muốn thêm cổ đông).
- Tiến hành giải thể nếu không thể hoặc không muốn duy trì hoạt động.
Như vậy, giải thể chỉ là một trong những giải pháp bắt buộc khi doanh nghiệp không khắc phục được tình trạng thiếu cổ đông tối thiểu trong thời gian hợp lý.
Hậu quả pháp lý khi công ty cổ phần không đủ thành viên tối thiểu
Rủi ro bị xử phạt
Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, công ty không duy trì đủ số lượng thành viên theo quy định có thể bị xử phạt hành chính từ 10 – 20 triệu đồng.
Rủi ro trong hoạt động kinh doanh
- Không đủ điều kiện pháp lý để ký kết một số hợp đồng kinh tế lớn.
- Bị đối tác, ngân hàng từ chối hợp tác do lo ngại rủi ro pháp lý.
- Ảnh hưởng đến uy tín và thương hiệu doanh nghiệp.
Rủi ro về quản trị
- Cơ cấu Hội đồng quản trị không đầy đủ, gây khó khăn cho việc ra quyết định.
- Dễ xảy ra tranh chấp nội bộ khi số lượng cổ đông quá ít.
Hướng xử lý khi công ty cổ phần không đủ số lượng thành viên tối thiểu
Bổ sung cổ đông mới
Doanh nghiệp có thể phát hành thêm cổ phần hoặc chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư mới. Đây là cách nhanh chóng và hiệu quả để khắc phục tình trạng thiếu thành viên.
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
Theo Điều 203, 204 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty TNHH 1 thành viên. Đây là lựa chọn phổ biến nếu doanh nghiệp muốn tinh gọn bộ máy quản lý.
Giải thể doanh nghiệp
Trường hợp không tìm được cổ đông mới và không muốn chuyển đổi loại hình, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định tại Điều 207 và Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục giải thể công ty cổ phần không đủ thành viên tối thiểu
Các bước thực hiện
- Thông qua quyết định giải thể tại Đại hội đồng cổ đông.
- Thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, người lao động, đối tác.
- Nộp hồ sơ giải thể tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở.
- Công bố thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ giải thể gồm
- Quyết định và biên bản họp về việc giải thể.
- Danh sách chủ nợ và tình hình thanh toán.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có).
Dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp cùng Luật An Khang
Chúng tôi cung cấp:
- Tư vấn bổ sung cổ đông, phát hành cổ phần để duy trì số lượng tối thiểu.
- Tư vấn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty TNHH.
- Hỗ trợ giải thể doanh nghiệp trọn gói, từ soạn thảo hồ sơ đến nộp tại cơ quan có thẩm quyền.
Với kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực tư vấn doanh nghiệp, chúng tôi cam kết mang lại giải pháp tối ưu, tiết kiệm chi phí và thời gian cho khách hàng.
Xem thêm: Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ không?
Tổng kết
Tóm lại, công ty cổ phần không đủ số lượng thành viên tối thiểu không bắt buộc phải giải thể ngay lập tức, nhưng nếu doanh nghiệp không có giải pháp bổ sung cổ đông hoặc chuyển đổi loại hình thì sẽ phải tiến hành giải thể theo quy định pháp luật. Việc chậm trễ trong xử lý không chỉ dẫn đến nguy cơ bị xử phạt hành chính mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và hoạt động kinh doanh.
Nếu doanh nghiệp của bạn đang gặp tình trạng thiếu cổ đông, hãy nhanh chóng cân nhắc các giải pháp: bổ sung cổ đông mới, chuyển đổi loại hình phù hợp hoặc tiến hành giải thể một cách hợp pháp.
Luật An Khang luôn sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ quý khách hàng trong mọi thủ tục pháp lý liên quan đến doanh nghiệp. Liên hệ với chúng tôi qua đường dây nóng 0936149833 để được tư vấn miễn phí ban đầu và nhận giải pháp tối ưu nhất cho tình huống của bạn.
