Nhiều nhà đầu tư khi khởi nghiệp gặp khó khăn không phải vì thiếu vốn, mà vì không nắm rõ quy định về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên. Chỉ cần sai sót nhỏ trong hồ sơ, doanh nghiệp có thể bị từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, gây chậm trễ hoạt động và mất cơ hội kinh doanh. Trong bài viết này, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết các giấy tờ cần thiết, căn cứ pháp lý và cách chuẩn bị đúng quy định để bạn đọc tránh sai sót và tiết kiệm thời gian.
Căn cứ pháp lý về hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Để thành lập công ty TNHH 2 thành viên, chủ doanh nghiệp cần căn cứ vào các văn bản pháp luật hiện hành, bao gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14), sửa đổi năm 2025.
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
- Thông tư 68/2025/TT-BTC hướng dẫn biểu mẫu hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Theo đó, Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025 quy định hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ công ty.
- Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có);
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cửa người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Xem thêm: Đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 23 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp là tài liệu bắt buộc, thể hiện các thông tin cơ bản:
- Tên công ty dự kiến đăng ký.
- Địa chỉ trụ sở chính.
- Ngành, nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ.
- Thông tin người đại diện theo pháp luật.
- Thông tin thành viên là tổ chức/cá nhân; thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có)
Ví dụ: Ông A và bà B góp vốn thành lập công ty TNHH 2 thành viên kinh doanh dịch vụ thương mại, trong giấy đề nghị đăng ký họ phải ghi rõ địa chỉ tại Quận 1, TP. HCM, vốn điều lệ 5 tỷ đồng, người đại diện là ông A.
Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên
Điều lệ là văn bản quan trọng, thể hiện “hiến pháp” của doanh nghiệp. Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ phải có các nội dung:
- Tên, địa chỉ, ngành nghề kinh doanh.
- Vốn điều lệ, phần vốn góp của từng thành viên.
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên.
- Cơ cấu tổ chức quản lý.
- Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Ví dụ: Trong điều lệ công ty TNHH X, các thành viên quy định rõ khi muốn chuyển nhượng vốn góp phải được Hội đồng thành viên chấp thuận, đảm bảo quyền ưu tiên cho các thành viên hiện hữu.
Danh sách thành viên góp vốn
Theo Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi năm 2025, danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên phải có:
- Họ tên, địa chỉ, quốc tịch, CMND/CCCD/hộ chiếu (nếu cá nhân).
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu tổ chức).
- Tỷ lệ vốn góp, giá trị vốn góp và thời hạn góp vốn.
Ví dụ: Công ty TNHH ABC có 4 thành viên, mỗi người góp 25% vốn. Danh sách phải thể hiện rõ thông tin cá nhân và số vốn cụ thể của từng thành viên để đảm bảo minh bạch.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Giấy tờ pháp lý của thành viên
Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ
Nếu người nộp hồ sơ không phải là đại diện theo pháp luật, cần kèm theo giấy ủy quyền hoặc hợp đồng dịch vụ pháp lý. Ví dụ: Công ty thuê Luật An Khang làm thủ tục, khi đó cần có hợp đồng dịch vụ pháp lý và giấy ủy quyền để nhân viên Luật An Khang nộp hồ sơ thay.
Quy định về vốn điều lệ trong hồ sơ
Trong hồ sơ phải ghi rõ mức vốn điều lệ và thời hạn góp vốn theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên có 90 ngày kể từ ngày cấp giấy phép để góp đủ vốn.
Ví dụ: Công ty TNHH XYZ đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ. Nếu sau 90 ngày mới góp được 8 tỷ, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ xuống còn 8 tỷ và thay đổi danh sách thành viên.
Cách nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Hiện nay có 2 hình thức nộp hồ sơ:
- Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
- Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ là 03 ngày làm việc.
Ví dụ: Doanh nghiệp tại Hà Nội nộp hồ sơ online, nếu đầy đủ hợp lệ sẽ nhận được giấy phép trong vòng 3 ngày làm việc.
Một số lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ
- Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn (Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Ngành nghề kinh doanh phải thuộc danh mục được phép kinh doanh.
- Địa chỉ trụ sở không được đặt tại chung cư để ở.
- Chữ ký số điện tử cần đăng ký để nộp hồ sơ online.
Xem thêm: Đặc điểm công ty TNHH một thành viên
Kết luận
Qua phân tích trên, có thể thấy hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm nhiều giấy tờ pháp lý quan trọng như giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, điều lệ công ty, danh sách thành viên và giấy tờ chứng minh vốn góp. Chỉ cần thiếu một trong các tài liệu này, hồ sơ sẽ bị trả lại, gây mất thời gian và cơ hội kinh doanh.
Để tránh sai sót, bạn nên tham khảo tư vấn của đơn vị chuyên nghiệp. Hãy liên hệ ngay Luật và Kế toán An Khang qua số 0936 149 833 để được hỗ trợ soạn thảo, nộp hồ sơ và nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nhanh chóng, đúng luật.
