Khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để khởi nghiệp, nhiều nhà đầu tư phân vân giữa công ty TNHH một thành viên, công ty cổ phần và công ty TNHH 2 thành viên. Nếu không nắm rõ đặc điểm pháp lý, quyền – nghĩa vụ và cơ chế vận hành của công ty TNHH 2 thành viên, chủ doanh nghiệp rất dễ gặp rủi ro về vốn góp, trách nhiệm tài sản và cách thức quản lý. Trong bài viết này, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết các đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên theo quy định pháp luật hiện hành, kèm ví dụ thực tế để bạn đọc hiểu rõ và lựa chọn đúng đắn.
Khái niệm công ty TNHH 2 thành viên và căn cứ pháp lý
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó:
- Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân.
- Số lượng thành viên từ 2 đến 50.
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp trong phạm vi vốn góp.
Ví dụ: Anh A và chị B cùng góp vốn mở công ty TNHH 2 thành viên để kinh doanh dịch vụ thương mại. Anh A góp 1 tỷ đồng, chị B góp 2 tỷ đồng. Khi công ty nợ ngân hàng 5 tỷ đồng, A và B chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp (1 tỷ và 2 tỷ), không phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân để trả nợ.
Xem thêm: Đặc điểm Công ty TNHH một thành viên
Số lượng thành viên góp vốn
Đặc điểm nổi bật của loại hình này là tối thiểu 2 thành viên và tối đa 50 thành viên (Điều 46.1 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Đây là điểm khác biệt với công ty TNHH một thành viên (chỉ có 1 chủ sở hữu) và công ty cổ phần (tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa).
- Mô hình này phù hợp với các nhóm bạn bè, gia đình hoặc các tổ chức cùng nhau đầu tư kinh doanh nhưng muốn kiểm soát chặt chẽ số lượng thành viên.
Ví dụ: Một gia đình 5 người cùng góp vốn lập công ty TNHH 2 thành viên để kinh doanh nhà hàng. Họ được hưởng quyền lợi như một pháp nhân độc lập, nhưng vẫn đảm bảo số lượng thành viên không quá đông, dễ quản lý.
Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Vốn điều lệ được tính bằng tổng giá trị phần vốn góp đã cam kết.
- Nếu thành viên không góp đủ vốn, phần vốn chưa góp sẽ bị xử lý theo quy định, có thể bị loại khỏi danh sách thành viên.
Ví dụ: Công ty X có 4 thành viên cam kết góp 10 tỷ đồng. Sau 90 ngày, chỉ có 3 người góp đủ, một người chưa góp vốn. Khi đó, vốn điều lệ được điều chỉnh theo số vốn thực góp, và thành viên chưa góp đủ vốn không còn quyền lợi tương ứng.
Trách nhiệm của thành viên
Điểm quan trọng nhất trong đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên là trách nhiệm hữu hạn. Theo Điều 46.1 Luật Doanh nghiệp 2020, mỗi thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
- Điều này giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro nợ nần của doanh nghiệp.
- Tuy nhiên, nếu thành viên chưa góp đủ vốn thì sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn đã cam kết góp.
Ví dụ: Anh C cam kết góp 2 tỷ nhưng mới góp 500 triệu, công ty phát sinh nợ 5 tỷ. Khi đó, anh C phải chịu trách nhiệm đến 2 tỷ (phần vốn cam kết), không chỉ 500 triệu đã góp.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên bao gồm:
- Hội đồng thành viên: cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả thành viên.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Ban kiểm soát: bắt buộc khi có trên 11 thành viên.
Ví dụ: Công ty ABC có 20 thành viên góp vốn, do đó phải thành lập Ban kiểm soát để giám sát hoạt động tài chính. Điều này giúp đảm bảo tính minh bạch và hạn chế lạm quyền.
Quy định về chuyển nhượng vốn góp
Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp:
- Các thành viên còn lại trong công ty có quyền ưu tiên mua lại phần vốn này.
- Nếu không mua, phần vốn mới có thể chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
Ví dụ: Ông D muốn chuyển nhượng 20% vốn góp cho người bạn ngoài công ty. Trước tiên, ông phải chào bán cho các thành viên còn lại. Nếu họ không mua trong 30 ngày, ông mới được bán cho người ngoài.
Khả năng huy động vốn
Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên không được phát hành cổ phần. Tuy nhiên, theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên được phát hành trái phiếu để huy động vốn.
- Đây là hạn chế lớn, khiến công ty khó mở rộng vốn quy mô lớn.
- Nhưng đồng thời, việc không phát hành cổ phần giúp kiểm soát thành viên chặt chẽ, tránh tình trạng bị thâu tóm.
Ví dụ: Công ty TNHH X muốn huy động thêm 50 tỷ đồng để mở rộng dự án. Họ không thể phát hành cổ phần như công ty cổ phần, nhưng có thể phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo Luật Chứng khoán.
Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH 2 thành viên
- Ưu điểm:
- Trách nhiệm hữu hạn bảo vệ tài sản cá nhân.
- Số lượng thành viên ít, dễ quản lý.
- Cơ chế kiểm soát chặt chẽ giữa các thành viên.
- Hạn chế:
- Không phát hành cổ phần, khó huy động vốn lớn.
- Quy định chuyển nhượng vốn góp khá chặt, có thể làm chậm quá trình gọi vốn.
Ví dụ: Công ty TNHH A muốn mở rộng nhanh, nhưng do không thể phát hành cổ phần, họ gặp khó khăn khi kêu gọi vốn từ nhà đầu tư nước ngoài.
Xem thêm: Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Khi nào nên chọn loại hình công ty TNHH 2 thành viên?
- Khi nhóm từ 2–50 cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng nhau góp vốn nhưng không muốn rủi ro vô hạn.
- Khi mong muốn cơ chế quản lý chặt chẽ, không quá phức tạp như công ty cổ phần.
- Khi ưu tiên bảo vệ quyền lợi tài sản cá nhân và hạn chế rủi ro trong kinh doanh.
Ví dụ: Hai anh em cùng mở công ty sản xuất, muốn giữ sự kiểm soát trong nội bộ gia đình. Khi đó, công ty TNHH 2 thành viên là lựa chọn tối ưu hơn công ty cổ phần.
Kết luận
Qua bài viết trên, có thể thấy đặc điểm công ty TNHH 2 thành viên nổi bật ở việc giới hạn số lượng thành viên, trách nhiệm hữu hạn, cơ chế chuyển nhượng vốn góp chặt chẽ, cùng những ưu điểm và hạn chế đặc thù. Đây là loại hình phù hợp cho các nhóm nhà đầu tư nhỏ, vừa, muốn quản lý chặt chẽ nhưng vẫn được bảo vệ quyền lợi cá nhân.
Nếu bạn còn băn khoăn trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp, thủ tục góp vốn hay thành lập công ty TNHH 2 thành viên, hãy liên hệ ngay đường dây nóng 0936 149 833 của Luật và Kế toán An Khang để được tư vấn chi tiết và chính xác nhất.
