Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp

Trong bất kỳ doanh nghiệp nào, vai trò của người đại diện theo pháp luật luôn được coi là “xương sống” của hệ thống vận hành, 1 vai trò vô cùng quan trọng. Người đại diện chính là cá nhân nhân danh công ty để ký kết, thực hiện các giao dịch quan trọng, bảo vệ lợi ích trước cơ quan nhà nước và đối tác. Họ đồng thời là cầu nối pháp lý, giúp doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật, duy trì uy tín trên thương trường.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít doanh nghiệp gặp rủi ro pháp lý, thậm chí khủng hoảng toàn diện chỉ vì chưa hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Có trường hợp hợp đồng bị tuyên vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền; có trường hợp người đại diện bị khởi kiện vì quản lý thiếu trung thực, gây thiệt hại cho công ty; cũng không ít vụ án hình sự mà giám đốc – với tư cách người đại diện pháp luật – phải chịu trách nhiệm cá nhân trước hành vi sai phạm.

Để giúp doanh nghiệp hiểu rõ và áp dụng đúng quy định, bài viết này sẽ phân tích chi tiết về khái niệm, căn cứ pháp lý, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm pháp lý, rủi ro thường gặp và giải pháp. Qua đó, doanh nghiệp không chỉ nắm vững quy định, mà còn chủ động quản trị rủi ro, phát triển bền vững.

Khái niệm và cơ sở pháp lý về người đại diện theo pháp luật

Người đại diện theo pháp luật là ai?

Theo Khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp để:

• Thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch.
• Đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong tố tụng.
• Thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Điều này có nghĩa, khi người đại diện ký kết hợp đồng hay tham gia tố tụng, hành vi đó được coi là hành vi của doanh nghiệp. Vai trò này không chỉ mang tính pháp lý, mà còn mang tính quản trị, điều hành xuyên suốt.

Người đại diện có thể là ai?

Theo Luật Doanh nghiệp, tùy loại hình công ty, người đại diện có thể là:

• Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng giám đốc (công ty TNHH).
• Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc (công ty cổ phần).
• Chủ doanh nghiệp tư nhân.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh

1. Luật Doanh nghiệp 2020
   • Điều 12: Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
   • Điều 13: Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện.
   • Điều 15: Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
   • Điều 165: Trách nhiệm của người quản lý khi vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng.
2. Bộ luật Dân sự 2015
   • Điều 134 – Điều 141: Quy định về đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền.
3. Luật Quản lý thuế 2019
   • Điều 16, 17: Người đại diện pháp luật chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế của doanh nghiệp.
4. Luật Phá sản 2014
   • Điều 5, 6: Người đại diện có quyền, nghĩa vụ nộp đơn mở thủ tục phá sản.
5. Luật Phòng, chống tham nhũng 2018
   • Điều 20: Cấm người quản lý doanh nghiệp, trong đó có người đại diện, lợi dụng chức vụ quyền hạn để vụ lợi.
6. Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
   • Quy định hồ sơ, thủ tục thay đổi, bổ sung người đại diện pháp luật.
7. Các văn bản liên quan khác
   • Bộ luật Lao động 2019: Người đại diện ký kết hợp đồng lao động, thỏa ước tập thể.
     Luật Bảo hiểm xã hội 2014: Trách nhiệm đăng ký tham gia BHXH cho người lao động.
   • Luật Thương mại 2005: Điều chỉnh các giao dịch thương mại do người đại diện thực hiện.

Xem thêm: Điều kiện làm người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp 2020 – Cập nhật chi tiết mới nhất

Quyền của người đại diện theo pháp luật

Người đại diện được trao nhiều quyền hạn, tạo điều kiện để điều hành doanh nghiệp hiệu quả.

Quyền ký kết và thực hiện giao dịch

• Đại diện công ty ký hợp đồng mua bán, hợp tác, vay vốn…
• Các hợp đồng do người đại diện ký có giá trị pháp lý ràng buộc với doanh nghiệp.

Ví dụ thực tiễn: Giám đốc Công ty TNHH ABC ký hợp đồng cung cấp nguyên liệu với đối tác Hàn Quốc. Dù chủ sở hữu không trực tiếp ký, hợp đồng vẫn có hiệu lực vì được ký bởi người đại diện pháp luật.

Quyền quản lý, điều hành

• Quản lý vốn, tài sản, nguồn nhân lực.
• Triển khai kế hoạch kinh doanh, phương án đầu tư.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp dưới (nếu được điều lệ cho phép).

Quyền tham gia tố tụng

• Đại diện doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan tại Tòa án, Trọng tài.
• Ủy quyền cho luật sư hoặc người khác tham gia tố tụng thay mình.

Quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp

• Giải trình với cơ quan thuế, cơ quan quản lý nhà nước.
• Khiếu nại, kiến nghị để bảo vệ quyền lợi công ty.

Nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật

Bên cạnh quyền hạn, pháp luật đặt ra nhiều nghĩa vụ quan trọng.

Nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng

• Không lợi dụng chức vụ để tư lợi.
• Hành động vì lợi ích tối đa của công ty.
• Tránh xung đột lợi ích trong giao dịch.

Nghĩa vụ quản lý tài sản, vốn

• Sử dụng vốn, tài sản công ty đúng mục đích.
• Tránh gây thất thoát tài sản.
• Chịu trách nhiệm cá nhân nếu quản lý yếu kém, gây thiệt hại (theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nghĩa vụ báo cáo, công khai

• Báo cáo tài chính, kết quả kinh doanh định kỳ cho HĐQT/HĐTV/chủ sở hữu.
• Cung cấp thông tin cho cổ đông, thành viên khi được yêu cầu.

Nghĩa vụ tuân thủ pháp luật và điều lệ

• Điều hành công ty trong khuôn khổ pháp luật.
• Tuân thủ điều lệ công ty và nghị quyết của HĐQT/HĐTV.

Xem thêm: Chủ sở hữu doanh nghiệp có đồng thời làm người đại diện theo pháp luật được không?

Trách nhiệm pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Trách nhiệm dân sự

• Bồi thường thiệt hại cho công ty nếu gây tổn thất do hành vi vi phạm nghĩa vụ.
• Bồi thường cho bên thứ ba nếu hành vi vượt quá thẩm quyền gây thiệt hại.

Trách nhiệm hành chính

• Bị xử phạt hành chính khi doanh nghiệp vi phạm quy định về thuế, bảo hiểm, lao động…

Trách nhiệm hình sự

• Bị truy cứu trách nhiệm hình sự nếu lợi dụng chức vụ để thực hiện tội phạm (trốn thuế, tham ô, lừa đảo, rửa tiền…).
• Đây là rủi ro rất lớn, thể hiện rằng người đại diện không chỉ chịu trách nhiệm “thay công ty” mà còn chịu trách nhiệm cá nhân.

Rủi ro thường gặp nếu không hiểu rõ quyền và nghĩa vụ

• Ký hợp đồng vượt thẩm quyền, dẫn đến hợp đồng vô hiệu.
• Chậm nộp báo cáo tài chính → bị xử phạt, ảnh hưởng uy tín.
• Thiếu minh bạch trong quản lý → bị cổ đông khởi kiện.
• Vi phạm pháp luật hình sự → truy cứu trách nhiệm cá nhân.

Giải pháp để thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ

• Xây dựng quy chế quản trị nội bộ rõ ràng.
• Cập nhật thường xuyên các quy định pháp luật.
• Tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết hợp đồng, đặc biệt hợp đồng giá trị lớn.
• Thiết lập cơ chế giám sát nội bộ, kiểm toán định kỳ để đảm bảo minh bạch.

Như vậy, quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật là một trong những yếu tố trọng yếu, quyết định đến sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Người đại diện được trao quyền lực lớn, nhưng đồng thời cũng gánh vác trách nhiệm nặng nề trước công ty và pháp luật.

Nếu thực hiện tốt, người đại diện sẽ giúp doanh nghiệp vận hành ổn định, phát triển bền vững. Ngược lại, nếu vi phạm, hậu quả có thể là tranh chấp, khủng hoảng tài chính, thậm chí là trách nhiệm hình sự cho cá nhân.

Để phòng ngừa rủi ro, doanh nghiệp cần:

• Xây dựng điều lệ chặt chẽ.
• Bổ nhiệm đúng người, đúng năng lực.
• Thường xuyên tham vấn dịch vụ tư vấn pháp luật doanh nghiệp từ công ty luật uy tín.