Trong quá trình kinh doanh, không ít doanh nghiệp rơi vào tình huống buộc phải chấm dứt hoạt động. Tuy nhiên, thủ tục giải thể doanh nghiệp lại là nỗi ám ảnh của nhiều chủ sở hữu vì sự phức tạp, kéo dài, đặc biệt khi liên quan đến nợ thuế, nghĩa vụ tài chính và pháp lý. Nếu không thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý ngay cả sau khi đã chấm dứt hoạt động. Hãy cùng Luật An Khang tìm hiểu toàn bộ quy định, thủ tục và những vấn đề quan trọng nhất xoay quanh việc giải thể để có hướng xử lý đúng đắn.
Căn cứ pháp lý về giải thể doanh nghiệp
Theo Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể giải thể trong các trường hợp sau:
- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ mà không gia hạn.
- Theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông.
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ngoài ra, Điều 208 – 210 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ về trình tự, thủ tục, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp khi giải thể. Đây là cơ sở pháp lý chính mà mọi tổ chức, cá nhân cần nắm rõ trước khi tiến hành.
Ví dụ: Một công ty TNHH 2 thành viên tại TP.HCM hoạt động trong lĩnh vực thương mại đã hết thời hạn 10 năm ghi trong Điều lệ và không có nhu cầu gia hạn. Theo quy định, công ty này bắt buộc phải làm thủ tục giải thể.
Xem thêm: Thủ tục thành lập doanh nghiệp
Thủ tục và hồ sơ giải thể doanh nghiệp
2.1. Các bước thực hiện
Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thủ tục giải thể gồm các bước:
- Thông qua quyết định giải thể.
- Thanh toán các khoản nợ, trong đó có nợ thuế và nợ bảo hiểm xã hội.
- Thanh lý tài sản doanh nghiệp.
- Gửi hồ sơ giải thể đến Cơ quan Đăng ký kinh doanh.
- Cập nhật tình trạng pháp lý doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia.
2.2. Hồ sơ giải thể
Hồ sơ bao gồm:
- Quyết định giải thể doanh nghiệp.
- Biên bản họp (nếu là công ty TNHH, công ty cổ phần).
- Báo cáo thanh lý tài sản.
- Danh sách chủ nợ và nghĩa vụ đã thanh toán.
- Giấy xác nhận hoàn tất nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế.
Ví dụ: Công ty cổ phần X sau 5 năm kinh doanh thua lỗ quyết định giải thể. Công ty phải lập danh sách toàn bộ chủ nợ (nhà cung cấp, ngân hàng) và chứng minh đã hoàn tất thanh toán thì mới đủ điều kiện nộp hồ sơ.
Xem thêm: Hồ sơ thành lập doanh nghiệp
Thời gian và chi phí giải thể doanh nghiệp
3.1. Thời gian
Theo thực tiễn, quá trình giải thể thường kéo dài từ 4 – 6 tháng, tùy tình trạng sổ sách, nợ thuế và tài sản của công ty. Nếu doanh nghiệp còn vướng mắc nghĩa vụ thuế, thời gian có thể lâu hơn.
3.2. Chi phí
Chi phí bao gồm:
- Lệ phí nhà nước khi nộp hồ sơ.
- Chi phí kiểm toán, quyết toán thuế.
- Chi phí dịch vụ pháp lý (nếu thuê đơn vị tư vấn).
Ví dụ: Một công ty TNHH tại Hà Nội mất khoảng 15–20 triệu đồng để giải thể, bao gồm phí kiểm toán và dịch vụ trọn gói, ngoài các nghĩa vụ thuế phải hoàn tất.
Giải thể công ty khi còn nợ thuế và nghĩa vụ tài chính
Theo Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019, doanh nghiệp thực hiện chấm dứt hiệu lực mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp. Theo đó, chỉ được đóng mã số thuế sau khi hoàn tất nghĩa vụ nộp thuế. Nghĩa là:
- Nếu doanh nghiệp nợ thuế thì bắt buộc phải nộp đầy đủ.
- Nếu còn nợ lương, bảo hiểm xã hội thì phải ưu tiên thanh toán trước khi thanh toán các khoản nợ khác.
Ví dụ: Công ty TNHH Y còn nợ thuế VAT 200 triệu đồng. Khi làm thủ tục giải thể, cơ quan thuế yêu cầu doanh nghiệp nộp đủ số thuế này, nếu không hồ sơ sẽ bị từ chối.
Giải thể công ty TNHH, công ty cổ phần và hộ kinh doanh: Có gì khác biệt?
- Công ty TNHH một thành viên: Quyết định giải thể do chủ sở hữu ban hành.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Phải có nghị quyết của Hội đồng thành viên.
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết giải thể.
- Hộ kinh doanh: Thủ tục đơn giản hơn, chủ hộ chỉ cần nộp thông báo chấm dứt hoạt động theo Điều 104 Nghị định 1682025/NĐ-CP.
Ví dụ: Một hộ kinh doanh quán cà phê nhỏ chỉ cần thông báo chấm dứt hoạt động tại UBND cấp xã, không phải làm các thủ tục phức tạp như công ty cổ phần.
Phân biệt giải thể và phá sản doanh nghiệp
Nhiều người nhầm lẫn giữa giải thể doanh nghiệp và phá sản.
- Giải thể: Doanh nghiệp chấm dứt hoạt động sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ.
- Phá sản: Doanh nghiệp mất khả năng thanh toán nợ và bị Tòa án tuyên bố phá sản (căn cứ Luật Phá sản 2014).
Ví dụ: Công ty A tự nguyện giải thể vì không còn nhu cầu kinh doanh, trong khi Công ty B bị Tòa án tuyên bố phá sản do mất khả năng thanh toán nợ ngân hàng.
Trách nhiệm pháp lý của chủ doanh nghiệp sau khi giải thể
Theo Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020, dù đã giải thể, nếu sau này phát hiện doanh nghiệp chưa thanh toán hết nợ hoặc vi phạm pháp luật thì chủ doanh nghiệp và người quản lý vẫn phải chịu trách nhiệm.
Ví dụ: Một công ty đã giải thể năm 2023, nhưng sau đó bị phát hiện còn nợ bảo hiểm xã hội. Khi đó, giám đốc và các thành viên góp vốn vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới để thanh toán.
Những lý do phổ biến dẫn đến việc giải thể doanh nghiệp
- Doanh nghiệp không hoạt động sau khi thành lập.
- Kinh doanh thua lỗ kéo dài.
- Hết thời hạn hoạt động nhưng không gia hạn.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Ví dụ: Một công ty công nghệ mới thành lập nhưng không huy động được vốn, sau 1 năm không hoạt động nên buộc phải giải thể.
Xem thêm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Kết luận
Qua phân tích trên, có thể thấy rằng giải thể doanh nghiệp là một thủ tục pháp lý phức tạp, liên quan trực tiếp đến nghĩa vụ tài chính và trách nhiệm của chủ sở hữu. Nếu không nắm rõ quy định, doanh nghiệp dễ bị kéo dài thời gian, phát sinh chi phí hoặc gặp rủi ro pháp lý sau khi đã chấm dứt hoạt động.
Để tránh những sai sót không đáng có, hãy liên hệ ngay với Luật và Kế toán An Khang qua đường dây nóng 0936 149 833 để được tư vấn và hỗ trợ trọn gói thủ tục giải thể nhanh chóng, đúng luật.
