Đặc điểm pháp lý của mô hình công ty hợp danh là nội dung quan trọng mà các tổ chức, cá nhân cần nắm vững khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp để khởi sự kinh doanh. Với cơ cấu tổ chức đặc biệt, công ty hợp danh được thành lập trên cơ sở uy tín cá nhân của các thành viên hợp danh, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ của công ty. Luật An Khang sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ mô hình này, từ đó doanh nghiệp sẽ đưa ra quyết định phù hợp, hiệu quả.
Khái niệm công ty hợp danh
Theo Luật Doanh nghiệp 2020 (số 59/2020/QH14), công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp mang tính chất đối nhân, với những đặc điểm pháp lý cơ bản:
- Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh là cá nhân, cùng góp vốn và kinh doanh dưới một tên gọi chung. Ngoài ra, có thể có thêm thành viên góp vốn với quyền và nghĩa vụ hạn chế hơn.
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân; trong khi thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn đã góp.
- Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Không được phát hành chứng khoán hay niêm yết trên sàn giao dịch.
- Việc thành lập công ty dựa trên hợp đồng thỏa thuận, có thể bằng văn bản hoặc hình thức khác nếu đáp ứng đủ điều kiện pháp lý.
- Hợp đồng nên được đăng ký vào danh bạ thương mại để đảm bảo minh bạch; trường hợp không đăng ký nhưng đã được công khai, thì vẫn có giá trị pháp lý.
Như vậy, công ty hợp danh là mô hình doanh nghiệp phù hợp với những lĩnh vực cần sự tin cậy và chuyên môn cao giữa các thành viên sáng lập.
Đặc điểm của mô hình công ty hợp danh
2.1 Thành viên công ty hợp danh là gì?
Thành viên công ty hợp danh là những cá nhân cùng nhau góp vốn, kinh doanh dưới một tên gọi chung và cùng chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với mọi nghĩa vụ của công ty. Theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh phải có ít nhất hai thành viên hợp danh. Các thành viên này không được là tổ chức mà bắt buộc phải là cá nhân.
Thành viên hợp danh đóng vai trò trung tâm trong hoạt động của công ty. Nếu không có thành viên hợp danh, công ty hợp danh không thể hình thành hay duy trì hoạt động. Do công ty hợp danh mang bản chất là loại hình công ty đối nhân, các thành viên thường liên kết với nhau trên cơ sở tín nhiệm cá nhân và mối quan hệ nhân thân.
Các công ty hợp danh thường hoạt động trong những lĩnh vực yêu cầu cao về trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệp, chẳng hạn như tư vấn pháp luật, kế toán, kiểm toán, y tế. Mối liên kết giữa các thành viên hợp danh rất chặt chẽ, do đó việc thay đổi thành viên (do rút vốn, mất năng lực hành vi dân sự, hoặc qua đời) có thể ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty.
Ngoài thành viên hợp danh, công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn, là người không trực tiếp điều hành hoạt động của công ty và có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Thành viên góp vốn không cần có quan hệ nhân thân đặc biệt và không chịu trách nhiệm vô hạn như thành viên hợp danh.
Bên cạnh đó, thành viên hợp danh cũng phải tuân thủ các quy định pháp luật cụ thể như sau:
- Không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi được sự nhất trí của tất cả các thành viên hợp danh còn lại trong công ty.
- Không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty, nhằm mục đích tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác ngoài công ty.
- Không được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác, nếu không có sự chấp thuận của tất cả các thành viên hợp danh còn lại trong công ty.
( Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020)
2.2 Chế độ chịu trách nhiệm tài sản của thành viên công ty hợp danh
Một trong những đặc trưng pháp lý nổi bật của công ty hợp danh là chế độ chịu trách nhiệm tài sản.
- Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới và vô hạn với tất cả nghĩa vụ tài chính của công ty. Trách nhiệm vô hạn đồng nghĩa với việc nếu công ty mất khả năng thanh toán, các thành viên hợp danh phải dùng cả tài sản cá nhân để thực hiện nghĩa vụ tài chính thay cho công ty. ( Theo điểm b Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020)
- Ngược lại, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty. Khi công ty bị thua lỗ hoặc giải thể, phá sản, thành viên góp vốn không phải dùng tài sản cá nhân để thanh toán nghĩa vụ tài chính. ( Theo điểm c Khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chế độ chịu trách nhiệm tài sản này tạo nên sự tin cậy cao giữa các thành viên hợp danh, đồng thời làm tăng uy tín của công ty hợp danh trên thị trường. Tuy nhiên, nó cũng đi kèm với rủi ro cao và yêu cầu các thành viên hợp danh phải có năng lực tài chính và sự minh bạch trong quản trị.
2.3 Vốn của công ty hợp danh
Theo khoản 34 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên cam kết góp vào công ty khi đăng ký thành lập. Việc góp vốn có thể thực hiện bằng nhiều hình thức: tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hoặc các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Thành viên phải góp đủ vốn đúng thời hạn như đã cam kết. Nếu vi phạm, thành viên đó có thể bị buộc bồi thường thiệt hại cho công ty và bị loại khỏi danh sách thành viên theo quyết định của hội đồng thành viên.( Khoản 2 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020)
Thành viên khi đã hoàn tất nghĩa vụ góp vốn sẽ được cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Thời hạn góp vốn cụ thể do các thành viên tự thỏa thuận và được ghi rõ trong Điều lệ công ty. (Khoản 4 Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020)
Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên hợp danh cho người khác, đặc biệt là người không phải là thành viên, cần có sự đồng thuận của các thành viên hợp danh còn lại. Đây là một hạn chế nhằm bảo vệ tính ổn định và mối quan hệ nhân thân đặc thù trong công ty hợp danh. (Khoản 3 Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020)
2.4 Huy động vốn của công ty hợp danh
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được phát hành cổ phần hoặc chứng khoán, và không được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán. Vì vậy, việc huy động vốn bị giới hạn so với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn.
Công ty hợp danh chỉ có thể huy động vốn thông qua một số phương án:
- Tăng vốn góp của thành viên hiện hữu,
- Kết nạp thêm thành viên góp vốn mới (với điều kiện tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty),
- Hoặc vay vốn từ các tổ chức tín dụng và cá nhân khác.
Tuy nhiên, việc kết nạp thêm thành viên, đặc biệt là thành viên hợp danh, không dễ dàng do yêu cầu cao về mối quan hệ tín nhiệm và sự ràng buộc về trách nhiệm vô hạn. Điều này giới hạn khả năng mở rộng quy mô vốn một cách linh hoạt.
2.5 Tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản của công ty hợp danh
Theo khoản 1 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân. Điều này có nghĩa là công ty được công nhận là một thực thể pháp lý độc lập, có thể nhân danh mình để tham gia các giao dịch dân sự, kinh doanh, khởi kiện hoặc bị kiện, và sở hữu tài sản độc lập với các thành viên.
Theo Điều 179 Luật này quy định tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
- Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
- Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
- Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;
- Tài sản khác theo quy định của pháp luật.
Trong trường hợp công ty không đủ tài sản để thực hiện nghĩa vụ tài chính, các thành viên hợp danh sẽ phải sử dụng tài sản cá nhân để liên đới chịu trách nhiệm.
Tư cách pháp nhân của công ty hợp danh giúp tăng cường khả năng hoạt động kinh doanh độc lập, thiết lập quan hệ pháp lý rõ ràng với bên thứ ba và thể hiện cam kết mạnh mẽ về tài chính và pháp lý của các thành viên hợp danh.
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty hợp danh theo luật doanh nghiệp mới nhất
Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp
Chúng tôi đã cung cấp cho quý doanh nghiệp những thông tin cốt lõi về đặc điểm pháp lý, cơ cấu thành viên và chế độ trách nhiệm của công ty hợp danh, giúp quý khách hiểu rõ hơn về loại hình doanh nghiệp mang tính đối nhân đặc thù này. Với những lĩnh vực đòi hỏi uy tín và chuyên môn cao như tư vấn pháp luật, kế toán, kiểm toán…, công ty hợp danh là lựa chọn phù hợp cho những cá nhân có cùng chí hướng và cam kết lâu dài.
Nếu quý doanh nghiệp đang có nhu cầu thành lập công ty hoặc cần được tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp, hãy để Luật An Khang đồng hành. Chúng tôi cung cấp trọn gói dịch vụ thành lập doanh nghiệp – nhanh chóng, đúng luật và hiệu quả, bao gồm tư vấn, soạn thảo hồ sơ, đăng ký kinh doanh, hỗ trợ thủ tục sau thành lập như đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng…
Liên hệ ngay hotline 0936.149.833 để được hỗ trợ bởi đội ngũ chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm, tận tâm và luôn sẵn sàng đồng hành cùng sự phát triển bền vững của doanh nghiệp bạn.
