Pháp luật Việt Nam không có quy định mức vốn tối thiểu cần đáp ứng hay hạn chế mức vốn tối đa mà doanh nghiệp được phép đăng ký. Tuy nhiên, trừ một số trường hợp đối với các ngành nghề kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định.
Vậy, sau khi đăng ký vốn điều lệ, công ty có thể thay đổi phù hợp với điều kiện thực tiễn không? Bài viết này Luật An Khang sẽ giải thích vốn điều lệ công ty hợp danh là gì, điều kiện, thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh!
Vốn điều lệ công ty hợp danh là gì?
Căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 : Vốn điều lệ công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết sẽ góp khi thành lập công ty hợp danh.
Vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể thay đổi (tăng hoặc giảm) trong quá trình hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, khi có sự thay đổi về vốn điều lệ, công ty hợp danh phải thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh với cơ quan có thẩm quyền.
Vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong cấu trúc tài chính của công ty với nhiều ý nghĩa :
- Tạo nền tảng xác định tỷ lệ đóng góp vốn của các thành viên công ty. Thông qua điều này, công ty có cơ sở để phân chia lợi nhuận, quyền lợi, lợi ích và nghĩa vụ giữa các bên tham gia.
- Là cơ sở quan trọng để đánh giá khả năng của một công ty trong việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh đặc thù của loại hình kinh doanh cụ thể.
- Được ghi trong biên bản, thể hiện cam kết về tài sản và mức độ trách nhiệm của các thành viên đối với khách hàng và đối tác.
- Dựa vào vốn điều lệ, đối tác, khách hàng và nhà nước có cái nhìn rõ về quy mô, hiệu suất hoạt động và vị thế của công ty trên thị trường. Điều này giúp tạo niềm tin và sự hợp tác hiệu quả trong các mối quan hệ kinh doanh.
- Giá trị tổng vốn điều lệ cao thể hiện giá trị và định vị của công ty trong thị trường so với các đối thủ cạnh tranh. Các công ty mới thành lập, đặc biệt là những công ty chưa có kinh nghiệm quản lý có thể đăng ký bổ sung để nâng cao vị thế so với các đối thủ cùng thời điểm.
Xem thêm: Không góp đủ vốn điều lệ: Doanh nghiệp sẽ bị xử lý thế nào?
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh
Trường hợp tăng vốn điều lệ
Công ty hợp danh muốn tăng vốn điều lệ thì cách đơn giản nhất là công ty tự tăng thêm vốn góp của các thành viên hoặc tiếp nhận thêm thành viên mới. Điều 186 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể về việc tiếp nhận thành viên mới như sau:
- Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn mới phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
- Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.
Như vậy, nếu được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên thì công ty hoàn toàn có thể tiếp nhận thêm thành viên mới và từ đó tăng vốn điều lệ của công ty.
Trường hợp giảm vốn điều lệ
Theo quy định của pháp luật hiện hành thì công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ bằng cách chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020) hoặc trong quá trình hoạt động, nếu làm ăn thua lỗ, công ty có quyền giảm vốn điều lệ của mình bằng cách thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi vốn theo quy định pháp luật.
Các trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh:
- Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
- Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
- Bị khai trừ khỏi công ty;
- Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:
- Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
- Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này;
- Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;
- Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ của công ty hợp danh
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (theo Mẫu quy định tại Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).
- Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên của công ty hợp danh về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
- Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ trong trường hợp công ty giảm vốn điều lệ (trường hợp giảm do vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì không cần nộp báo cáo này).
- Danh sách thành viên công ty hợp danh
- Giấy ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện pháp luật;
- CCCD/hộ chiếu người được ủy quyền (bản sao).
Quy trình thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
Sau khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp tiến hành nộp theo hai cách:
- Nộp trực tiếp/ qua đường bưu điện tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty hợp danh đặt trụ sở chính.
- Nộp online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng kí doanh nghiệp
Trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ trả văn bản phản hồi:
- Cấp giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
- Thông báo sửa đổi, bổ sung, trả hồ sơ đối với hồ sơ thiếu, không hợp lệ.
Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc).
Một số lưu ý về thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh
Công ty chưa hoàn tất nghĩa vụ thuế có được đăng ký giảm vốn điều lệ không?
Công ty phải đảm bảo khi đăng ký giảm vốn điều lệ trong trường hợp hoàn trả vốn góp theo tỷ lệ cho các thành viên thì phải có khả năng thanh toán các khoản nợ. Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể yêu cầu nộp kèm các cam kết về hoàn thành nghĩa vụ thuế về các khoản nợ để đảm bảo doanh nghiệp thực hiện theo đúng quy định.
Điều kiện để công ty hợp danh giảm vốn điều lệ là gì?
- Công ty chỉ được hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
- Sau khi đã hoàn trả cho cổ đông, công ty phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
Kết luận
Khi quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh, các thành viên cần phải cân nhắc kỹ lưỡng các ưu nhược điểm, các rủi ro và các hậu quả pháp lý của việc này. Quý khách hàng muốn tìm hiểu thêm quy định pháp luật về công ty hợp danh hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý khác, Luật An Khang luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline nhé!
