Mô hình công ty hợp danh là sự lựa chọn tối ưu cho những nhóm cá nhân muốn xây dựng sự nghiệp dựa trên uy tín chuyên môn và sự tin tưởng tuyệt đối. Tuy nhiên, đi kèm với đó là những ràng buộc pháp lý chặt chẽ về trách nhiệm tài sản và cơ chế quản lý mà chủ doanh nghiệp cần nắm vững để vận hành công ty bền vững. Vậy, loại hình công ty hợp danh là gì? Cùng Luật An Khang tìm hiểu chi tiết ngay trong bài viết dưới đây.
Công ty hợp danh là gì?
Căn cứ Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp có ít nhất 02 thành viên là cá nhân cùng kinh doanh dưới một tên chung, chịu hoàn toàn trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty. Bên cạnh thành viên hợp danh, mô hình này vẫn cho phép sự tham gia của các thành viên góp vốn (cá nhân hoặc tổ chức) với trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã cam kết.
Để dễ hình dung hơn, hãy xem xét ví dụ thực tế sau đây:
Ông A và Bà B cùng thành lập Công ty Luật Hợp danh AB. Ông C tham gia với tư cách thành viên góp vốn 500 triệu đồng. Giả sử Công ty AB phát sinh khoản nợ 2 tỷ đồng nhưng tài sản công ty đã cạn kiệt:
- Ông C (Thành viên góp vốn): Chỉ mất 500 triệu đồng đã góp. Chủ nợ không có quyền đòi thêm bất cứ tài sản riêng nào khác của ông C.
- Ông A và Bà B (Thành viên hợp danh): Phải dùng toàn bộ tài sản cá nhân (nhà cửa, xe cộ, sổ tiết kiệm riêng,…) để trả nốt 1,5 tỷ đồng còn lại cho chủ nợ, không phân biệt lỗi do ai gây ra.
Đặc điểm công ty hợp danh là gì?
Để hiểu rõ hơn mô hình công ty hợp danh là gì, chủ doanh nghiệp nên biết về đặc điểm pháp lý đặc trưng của loại hình doanh nghiệp này. Cụ thể:
Quy định về thành viên hợp danh
Theo Điều 180 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên hợp danh phải tuân thủ một số quy định quan trọng nhằm bảo đảm tính minh bạch và quyền lợi chung của công ty:
- Thành viên hợp danh không được đồng thời làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc trở thành thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ khi được sự đồng ý của các thành viên còn lại.
- Thành viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để kinh doanh cùng ngành, nghề với công ty nhằm trục lợi.
- Thành viên hợp danh không được tự ý chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác nếu chưa có sự thông qua của các thành viên còn lại.
Cơ chế góp vốn và chịu trách nhiệm tài chính
Căn cứ Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ chế góp vốn và chịu trách nhiệm tài chính của các thành viên công ty hợp danh được quy định như sau:
- Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng thời hạn số vốn đã cam kết khi tham gia thành lập công ty.
- Thành viên hợp danh nếu không góp đủ hoặc góp vốn không đúng hạn gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường phần thiệt hại phát sinh.
- Thành viên góp vốn không góp đủ hoặc không góp đúng hạn phần vốn cam kết thì số vốn còn thiếu được xem là khoản nợ đối với công ty, đồng thời có thể bị Hội đồng thành viên quyết định khai trừ.
- Sau khi hoàn tất việc góp đủ vốn đã cam kết, thành viên sẽ được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp để xác nhận quyền lợi và trách nhiệm liên quan.
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Nguyên tắc phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ trong công ty hợp danh được quy định dựa trên tỷ lệ vốn góp và thỏa thuận giữa các thành viên.
Cụ thể, thành viên hợp danh được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp hoặc theo nội dung đã quy định trong Điều lệ công ty. Trong khi đó, thành viên góp vốn được hưởng lợi nhuận hằng năm theo tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ.
Ví dụ: Giả sử Công ty Hợp danh Tư vấn Kiến trúc AK được thành lập với tổng vốn điều lệ là 2 tỷ đồng. Cơ cấu thành viên và tỷ lệ góp vốn thực tế như sau:
Do ông X đóng vai trò then chốt trong việc điều hành và uy tín thương hiệu, các thành viên thống nhất: Ông X được hưởng 40% lợi nhuận sau thuế (cao hơn tỷ lệ vốn góp 25%). Phần lợi nhuận còn lại sẽ chia cho Y và Z theo đúng tỷ lệ vốn góp thực tế của họ. Sau một năm hoạt động hiệu quả, lợi nhuận sau thuế của công ty đạt 1,2 tỷ đồng. Số tiền này được phân phối cụ thể như sau:
|
Thực tế, thành viên hợp danh thường phải chịu mức độ rủi ro cao hơn do trách nhiệm tài chính lớn, song lợi nhuận nhận được đôi khi lại không tương xứng nếu thỏa thuận ban đầu chưa rõ ràng. Vì vậy, khi có ý định cùng bạn bè hoặc đối tác thành lập công ty hợp danh, việc thống nhất cơ chế phân chia lợi nhuận ngay từ đầu là rất cần thiết.
Nếu cần hỗ trợ pháp lý, quý khách có thể liên hệ Công ty Luật An Khang để được đội ngũ chuyên viên tư vấn cụ thể, giúp hạn chế mâu thuẫn hoặc xích mích trong quá trình hợp tác sau này.
Tài sản của công ty
Căn cứ quy định tại Điều 179 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản của công ty hợp danh được hình thành từ nhiều nguồn khác nhau trong quá trình góp vốn và hoạt động kinh doanh. Cụ thể, tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
- Tài sản góp vốn đã được chuyển quyền sở hữu hợp pháp cho công ty.
- Tài sản được tạo lập và đứng tên công ty trong quá trình hoạt động.
- Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh của công ty, bao gồm cả hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty lẫn nhân danh cá nhân.
- Các loại tài sản khác của công ty hợp danh theo quy định của pháp luật.
Người đại diện, điều hành công ty
Khác với mô hình Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần thường có một vài người đại diện, cơ chế điều hành của công ty hợp danh mang tính liên đới và tin cậy cao độ:
- Các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và trực tiếp tổ chức, điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày.
- Các thành viên hợp danh có thể phân công đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
- Quyết định trong quá trình kinh doanh được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận khi có nhiều thành viên hợp danh cùng tham gia thực hiện công việc.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc chịu trách nhiệm quản lý hoạt động, tổ chức họp Hội đồng thành viên và đại diện công ty trong các quan hệ pháp lý theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Đặc điểm chuyển nhượng vốn
Trong công ty hợp danh, quyền chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
- Đối với thành viên góp vốn, họ có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Ngoài ra, phần vốn góp này cũng có thể được để thừa kế, tặng cho, thế chấp hoặc cầm cố theo các hình thức hợp pháp.
- Đối với thành viên hợp danh, việc chuyển nhượng hoặc rút vốn khỏi công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận. Thành viên muốn rút vốn cần thông báo trước ít nhất 6 tháng và chỉ được thực hiện vào cuối năm tài chính.
Khi có thành viên qua đời, người thừa kế có thể kế thừa phần vốn góp và trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp công ty hợp danh giải thể hoặc phá sản, các thành viên sẽ được phân chia phần tài sản còn lại của doanh nghiệp tương ứng với tỷ lệ vốn góp.
Ưu và nhược điểm công ty hợp danh
Ưu điểm:
- Dễ xây dựng niềm tin với đối tác và khách hàng nhờ uy tín cá nhân và cơ chế chịu trách nhiệm vô hạn.
- Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, số lượng thành viên không nhiều nên việc quản lý và điều hành tương đối đơn giản.
- Khả năng tiếp cận nguồn vốn vay từ ngân hàng thuận lợi hơn do các thành viên hợp danh chịu trách nhiệm liên đới bằng toàn bộ tài sản cá nhân.
- Quy mô của công ty hợp danh thường là vừa và nhỏ, đặc biệt phù hợp với các lĩnh vực yêu cầu độ tin cậy cao như luật, kiểm toán,…
- Là loại hình công ty có tư cách pháp nhân theo quy định pháp luật.
Nhược điểm:
- Mức độ rủi ro khá cao do các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tài sản cá nhân.
- Khả năng huy động vốn còn hạn chế do công ty hợp danh không được phát hành cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán.
- Hạn chế về kênh huy động vốn, phụ thuộc vào vốn góp của thành viên hiện tại hoặc thành viên mới.
- Thành viên hợp danh khi rút khỏi công ty vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ đã phát sinh trước đó.
Quy trình, thủ tục, hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh
Điều kiện thành lập mô hình công ty hợp danh
- Số lượng thành viên hợp danh tối thiểu là 02 cá nhân.
- Vốn điều lệ của công ty không quy định mức tối thiểu chung (trừ ngành nghề đặc biệt).
- Tên doanh nghiệp phải bao gồm cụm từ “công ty hợp danh” hoặc viết tắt “C.H.D.” kèm tên riêng, đồng thời không được trùng lặp, gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác.
- Trụ sở chính của công ty phải có địa chỉ rõ ràng tại Việt Nam.
- Ngành, nghề kinh doanh của công ty hợp danh phải thuộc danh mục pháp luật cho phép.
Quy trình 5 bước thành lập công ty hợp danh
Quy trình 5 bước thành lập công ty hợp danh theo quy định của pháp luật
| Các bước thực hiện | Hồ sơ/Tài liệu cần chuẩn bị | Cách thức nộp hồ sơ / Thời gian xử lý |
| Bước 1: Chuẩn bị thông tin | – Tên công ty dự kiến – Địa chỉ trụ sở chính – Ngành nghề kinh doanh – Vốn điều lệ – Thông tin thành viên hợp danh và thông tin thành viên góp vốn (nếu có) – Dự thảo Điều lệ công ty | Chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ |
| Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh | – Văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp – Điều lệ công ty hợp danh có chữ ký các thành viên – Danh sách các thành viên hợp danh và thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức (nếu có) – Bản sao CCCD, CMND hoặc hộ chiếu của các thành viên hợp danh là cá nhân. – Giấy tờ pháp lý của thành viên góp vốn là tổ chức (nếu có) – Giấy ủy quyền hợp lệ cho người trực tiếp nộp hồ sơ. | Chuẩn bị trước khi nộp hồ sơ |
| Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký thành lập công ty hợp danh | Hồ sơ đã chuẩn bị ở bước 2 | Có thể nộp theo 2 cách: – Gửi bản cứng tới Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư sở tại. – Thực hiện thủ tục điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. |
| Bước 4: Nhận kết quả và công bố thông tin thành lập | Tài liệu sửa đổi, bổ sung nếu hồ sơ chưa hợp lệ | – Thời gian xử lý: Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ – Công bố thông tin thành lập công ty hợp danh: Trong 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận |
| Bước 5: Hoàn tất thủ tục | – Khắc dấu pháp nhân – Thông báo mẫu dấu – Mở tài khoản ngân hàng – Đăng ký chữ ký số (nếu có nhu cầu) – Đăng ký thuế ban đầu – Treo biển công ty – Góp vốn | Thực hiện nghĩa vụ góp vốn điều lệ đầy đủ và đúng hạn trong khoảng thời gian 90 ngày sau khi chính thức thành lập doanh nghiệp. |
Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty hợp danh nhưng còn vướng mắc về điều kiện pháp lý, thủ tục đăng ký hay cách phân chia tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên, hãy cân nhắc sử dụng dịch vụ thành lập công ty trọn gói uy tín tại Luật An Khang.
Với hơn 8 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý doanh nghiệp và Kế toán, Luật An Khang không chỉ là đơn vị tư vấn mà còn là người bạn đồng hành xuyên suốt giúp quý công ty tối ưu hóa nguồn lực và hạn chế tối đa rủi ro ngay từ những ngày đầu thành lập.
- Tư vấn miễn phí điều kiện, quy trình thành lập công ty hợp danh từ A – Z, đồng thời hỗ trợ phân tích và đề xuất tỷ lệ góp vốn phù hợp giữa các thành viên.
- Hỗ trợ thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp trọn gói, chuẩn bị hồ sơ và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng quy định.
- Chuyên viên pháp lý hỗ trợ 1:1 trong suốt quá trình thực hiện, theo sát hồ sơ và cam kết hoàn thành đúng tiến độ.
- Tư vấn và hỗ trợ pháp lý sau khi thành lập, giúp doanh nghiệp xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.
Với trình độ chuyên môn cao và mạng lưới liên kết rộng rãi cùng các chuyên gia hàng đầu, Luật An Khang tự tin giải quyết mọi vấn đề pháp lý một cách hiệu quả và nhanh chóng. Liên hệ ngay đến số hotline 0936 149 833 để được tư vấn chi tiết.
Câu hỏi thường gặp
Thời gian giải quyết hoàn tất thủ tục thành lập công ty hợp danh là bao lâu?
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ lúc tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ hoàn tất việc xử lý hồ sơ thành lập công ty hợp danh.. Sau thời gian này, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
Công ty hợp danh có tối thiểu bao nhiêu thành viên?
Công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên hợp danh là cá nhân cùng tham gia quản lý và điều hành doanh nghiệp. Ngoài ra, công ty có thể có hoặc không có thành viên góp vốn, là cá nhân hoặc tổ chức tham gia góp vốn nhưng không trực tiếp quản lý công ty.
Có thể chuyển đổi công ty hợp danh sang loại hình doanh nghiệp khác không?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không thuộc nhóm doanh nghiệp được phép chuyển đổi sang loại hình khác. Do đó, nếu doanh nghiệp muốn thay đổi mô hình hoạt động, thường phải thực hiện thủ tục giải thể và đăng ký thành lập doanh nghiệp mới.
Công ty hợp danh có được phát hành cổ phần hoặc huy động vốn không?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, bao gồm cổ phiếu hoặc trái phiếu. Việc huy động vốn chủ yếu được thực hiện thông qua phần vốn góp của các thành viên hiện tại hoặc việc tiếp nhận thêm thành viên mới.
Hy vọng qua những thông tin được cập nhật trên đây, bạn đã phần nào hiểu rõ công ty hợp danh là gì cũng như đặc điểm, ưu nhược điểm và quy trình thành lập theo quy định pháp luật. Nếu bạn đang cân nhắc lựa chọn mô hình này để khởi sự kinh doanh, việc chuẩn bị kỹ lưỡng về các thủ tục pháp lý và cơ chế hợp tác giữa các thành viên là rất quan trọng. Để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thủ tục thành lập công ty hợp danh nhanh chóng, đừng ngần ngại liên hệ đến Luật An Khang để được đội ngũ chuyên viên hỗ trợ tận tình.
