Quy trình hợp nhất doanh nghiệp không chỉ là sự kết hợp của hai hay nhiều thực thể, mà còn là quá trình đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng, phân tích chi tiết và thực hiện chính xác. Luật An Khang sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn tổng quan về quy trình hợp nhất doanh nghiệp ngắn gọn, chi tiết nhất năm 2024, bao gồm các bước cần thiết và những lưu ý quan trọng để đảm bảo sự thành công.
Khái niệm, mục đích hợp nhất doanh nghiệp
Theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: Hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc nhiều công ty hợp nhất thành một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Các doanh nghiệp thường lựa chọn hợp nhất doanh nghiệp với mục đích:
- Tăng cường sức mạnh cả về nhân sự, tài chính, vốn, tài sản, thị phần của các công ty tham gia quá trình hợp nhất.
- Thâu tóm doanh nghiệp, triệt tiêu đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành.
- Tái cơ cấu các khoản mục đầu tư hoặc quản trị đối với các doanh nghiệp cùng tập đoàn.
Điều kiện để hợp nhất doanh nghiệp
Để hợp nhất doanh nghiệp thì doanh nghiệp cần đáp ứng được một số điều kiện sau:
- Các doanh nghiệp hợp nhất với nhau thống nhất với nhau về thủ tục và điều kiện hợp nhất, phương án sử dụng lao động, thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản… thông qua hợp đồng hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của doanh nghiệp bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
- Phải thông báo đến Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện hợp nhất nếu: hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện ngoài lãnh thổ Việt Nam, giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên, thị phần kết hợp của các doanh nghiệp hợp nhất từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
Quy trình hợp nhất doanh nghiệp
Hồ sơ cần chuẩn bị
Theo quy định tại Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp bao gồm:
- Hồ sơ đăng ký kinh doanh;
- Hợp đồng hợp nhất;
- Biên bản họp về việc hợp nhất doanh nghiệp:
- Biên bản họp của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Nghị quyết về việc hợp nhất doanh nghiệp:
- Nghị quyết của Hội đồng thành viên công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
- Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp bị hợp nhất.
3.2. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
Hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới theo thủ tục sau:
- Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất.
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
- Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp Luật cạnh tranh có quy định khác.
Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Phòng đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
KẾT LUẬN
Trên đây là phần chia sẻ thông tin giải đáp thắc mắc về điều kiện, trình tự thủ tục hợp nhất doanh nghiệp của Luật An Khang. Quý khách hàng muốn tìm hiểu thêm quy định pháp luật về doanh nghiệp hoặc cần tư vấn thêm về các vấn đề pháp lý khác, Luật An Khang luôn sẵn sàng giải đáp mọi thắc mắc của bạn. Hãy liên hệ với chúng tôi qua Hotline nhé!
