Công ty TNHH một thành viên: Khái niệm, đặc điểm và quy định pháp lý mới nhất

Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, công ty TNHH một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được lựa chọn nhiều nhất bởi cá nhân và tổ chức khi bắt đầu khởi nghiệp. Ưu điểm nổi bật của mô hình này là giúp bảo vệ tài sản cá nhân của chủ sở hữu, đồng thời cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý. Luật An Khang sẽ phân tích khái niệm, đặc điểm và những quy định pháp luật quan trọng liên quan đến công ty TNHH một thành viên theo Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025.

Khái niệm công ty TNHH một thành viên

Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi bổ sung 2025 ( gọi tắt là Luật Doanh nghiệp 2020) , công ty TNHH một thành viên (gọi tắt là công ty TNHH MTV) là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp.

Đặc điểm quan trọng:

• Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty chính thức có tư cách pháp nhân.
• Việc phát hành cổ phần bị cấm, ngoại trừ trường hợp chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần.
• Doanh nghiệp được phép phát hành trái phiếu để bổ sung và huy động nguồn vốn.

Mô hình này phù hợp với cá nhân hoặc tổ chức muốn toàn quyền quyết định và kiểm soát hoạt động kinh doanh, nhưng vẫn hạn chế rủi ro tài chính nhờ cơ chế trách nhiệm hữu hạn.

Đặc điểm của công ty TNHH một thành viên

2.1. Về thành viên công ty

• Chỉ có duy nhất một chủ sở hữu trong suốt quá trình hoạt động.
• Chủ sở hữu có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài, miễn không thuộc các trường hợp bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Chủ sở hữu đồng thời là người góp vốn, người sáng lập và có quyền quản lý trực tiếp hoặc ủy quyền cho người khác quản lý công ty.

2.2. Chế độ trách nhiệm tài sản

• Chịu trách nhiệm hữu hạn: Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp.
• Tài sản của công ty và tài sản cá nhân được tách bạch rõ ràng.
• Nếu công ty thua lỗ hoặc phá sản, chủ sở hữu chỉ mất số vốn đã đầu tư, không ảnh hưởng đến tài sản cá nhân khác ngoài phần vốn góp.

So với doanh nghiệp tư nhân – nơi chủ doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm vô hạn bằng tất cả tài sản thuộc sở hữu cá nhân – quy định này mang tính chất khác biệt rõ rệt.

Xem thêm: Chủ Sở Hữu Công Ty TNHH Một Thành Viên Là Cá Nhân: Quyền Hạn Và Trách Nhiệm Như Thế Nào ?

2.3. Vốn điều lệ

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty, được ghi rõ trong Điều lệ công ty.

• Trong 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết.

Theo điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể điều chỉnh vốn điều lệ qua 2 phương thức sau: 

• Tăng vốn điều lệ:

• Chủ sở hữu góp thêm vốn.
• Huy động vốn từ tổ chức/cá nhân khác, đồng thời chuyển đổi loại hình sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.

• Giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu nếu công ty hoạt động ít nhất 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.
• Trường hợp vốn điều lệ chưa được góp đủ, phải điều chỉnh giảm theo quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn → thay đổi chủ sở hữu và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.

2.4. Chuyển nhượng vốn

Toàn bộ hoặc một phần vốn góp có thể được chủ sở hữu chuyển nhượng cho người khác theo quy định.

• Nếu chuyển nhượng một phần vốn → bắt buộc chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và làm thủ tục thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh.

2.5. Huy động vốn

Không được phát hành cổ phiếu ra công chúng (trừ khi chuyển đổi thành công ty cổ phần).

• Có thể huy động vốn bằng:
  + Vốn góp thêm từ chủ sở hữu hoặc thành viên mới (kèm theo chuyển đổi loại hình).
  + Vay vốn từ cá nhân, tổ chức hoặc phát hành trái phiếu.
• Trường hợp huy động vốn từ người khác → công ty phải chuyển đổi loại hình để phù hợp với cơ cấu thành viên.

2.6. Tư cách pháp nhân

• Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Có quyền ký kết hợp đồng, sở hữu tài sản, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật.

Ưu điểm và hạn chế của công ty TNHH một thành viên

Ưu điểm

• Chủ động kiểm soát toàn bộ hoạt động kinh doanh.
• Trách nhiệm hữu hạn, bảo vệ tài sản cá nhân.
• Cơ cấu tổ chức đơn giản, dễ quản lý.
• Phù hợp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa hoặc dự án kinh doanh cá nhân.

Hạn chế

• Hạn chế khả năng huy động vốn do không được phát hành cổ phiếu.
• Nếu muốn huy động vốn từ nhiều cá nhân/tổ chức khác → bắt buộc chuyển đổi loại hình.
• Chủ sở hữu chịu toàn bộ rủi ro quản trị vì không có sự chia sẻ trách nhiệm với thành viên khác.

Xem thêm: Ưu, nhược điểm của công ty TNHH một thành viên – Lựa chọn của doanh nghiệp mới thành lập?

Lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên

• Chuẩn bị hồ sơ đăng ký theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
• Xác định rõ vốn điều lệ và thời hạn góp vốn.
• Soạn thảo Điều lệ công ty đầy đủ các nội dung bắt buộc.
• Lưu ý nghĩa vụ thuế và báo cáo tài chính ngay sau khi thành lập.

Công ty TNHH một thành viên là mô hình doanh nghiệp mang lại tính an toàn tài chính cao, giúp chủ sở hữu chủ động điều hành và đưa ra quyết định nhanh chóng. 

Tuy nhiên, do có những giới hạn trong việc huy động vốn, nhà đầu tư cần đánh giá kỹ lưỡng trước khi quyết định.

Nếu quý khách đang tìm kiếm giải pháp pháp lý trọn gói để thành lập, chuyển đổi hoặc thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH MTV, hãy tham khảo dịch vụ tư vấn luật uy tín của Luật An Khang. Việc này sẽ giúp quý khách tiết kiệm thời gian, giảm thiểu rủi ro pháp lý và đảm bảo hoạt động kinh doanh tuân thủ đúng quy định.