Góp vốn thành lập doanh nghiệp: Quy định pháp lý quan trọng cần biết trước khi khởi sự kinh doanh

Góp vốn thành lập doanh nghiệp: Quy định pháp lý quan trọng cần biết trước khi khởi sự kinh doanh

Góp vốn thành lập doanh nghiệp là bước đi quan trọng đầu tiên trong quá trình khởi nghiệp của bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào. Tuy nhiên, không ít người còn nhầm lẫn giữa góp vốn, vốn điều lệ và vốn pháp định, cũng như chưa nắm rõ các quy định chuyển quyền sở hữu và định giá tài sản góp vốn. Trong bài viết dưới đây, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết các quy định liên quan, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn đọc hiểu và áp dụng đúng ngay từ đầu.

Góp vốn thành lập doanh nghiệp là gì?

Theo khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.”

Hiểu đơn giản, góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tài sản vào doanh nghiệp để đổi lấy quyền sở hữu phần vốn trong công ty đó. Hình thức góp vốn có thể là tiền mặt, quyền sử dụng đất, tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, hoặc tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ.

Quyền góp vốn và đối tượng không được góp vốn

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào các loại hình công ty như công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, trừ các trường hợp bị cấm sau:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản Nhà nước để góp vốn nhằm thu lợi riêng;
• Người không đủ điều kiện theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Lưu ý quan trọng: Việc vi phạm quy định về đối tượng góp vốn có thể dẫn đến việc bị xử phạt hành chính hoặc bị tuyên bố vô hiệu phần vốn góp.

Quy định chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Nguyên tắc chuyển quyền sở hữu

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh hoặc cổ đông công ty cổ phần phải thực hiện chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn sang cho doanh nghiệp theo quy định sau:

• Đối với tài sản có đăng ký sở hữu (như ô tô, nhà, đất…): người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đặc biệt, không phải chịu lệ phí trước bạ khi chuyển quyền sở hữu để góp vốn.
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu: việc góp vốn được thực hiện thông qua biên bản giao nhận tài sản, có xác nhận rõ ràng các thông tin: người góp vốn, loại tài sản, giá trị và tỷ lệ trong vốn điều lệ công ty.

Biên bản giao nhận tài sản góp vốn cần bao gồm:

• Tên, địa chỉ công ty tiếp nhận góp vốn;
• Thông tin cá nhân hoặc tổ chức góp vốn;
• Loại tài sản, số lượng, giá trị và tỷ lệ vốn điều lệ;
• Ngày giao nhận và chữ ký các bên liên quan.

Lưu ý: Việc góp vốn chỉ được coi là hoàn tất khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản đã được chuyển sang công ty.

Trường hợp đặc biệt

• Chủ doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc chuyển quyền sở hữu tài sản dùng vào hoạt động kinh doanh.
• Với nhà đầu tư nước ngoài, mọi hoạt động liên quan đến góp vốn, mua bán cổ phần, chia cổ tức… phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư theo quy định của pháp luật quản lý ngoại hối.

Góp vốn và vốn điều lệ có bắt buộc phải bằng tiền mặt?

Không. Vốn điều lệ có thể được góp bằng nhiều loại tài sản khác nhau, không bắt buộc là tiền mặt.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, các hình thức tài sản được phép góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.

Việc chuyển đổi các loại tài sản khác thành tiền để xác định tỷ lệ vốn góp là bắt buộc, nhằm đảm bảo minh bạch và thống nhất về giá trị phần vốn góp.

xem thêm: Góp vốn bằng tiền mặt? Ưu – nhược điểm? Khác biệt so với góp vốn bằng chuyển khoản 

Định giá tài sản góp vốn: Trách nhiệm và rủi ro

Định giá khi thành lập công ty

Căn cứ Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Nếu góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt, các thành viên/cổ đông sáng lập phải thỏa thuận thống nhất về giá trị, hoặc thuê tổ chức thẩm định giá độc lập.
• Trường hợp định giá qua tổ chức thẩm định, kết quả chỉ có hiệu lực nếu được trên 50% thành viên/cổ đông sáng lập chấp thuận.

Trách nhiệm khi định giá sai

Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế, người góp vốn và các cổ đông có liên quan phải góp thêm phần chênh lệch, đồng thời liên đới chịu trách nhiệm về mọi thiệt hại do định giá sai gây ra.

Ví dụ thực tiễn: Một doanh nghiệp định giá quyền sử dụng đất góp vốn là 5 tỷ đồng, nhưng giá thị trường chỉ 3 tỷ đồng. Sau kiểm tra, cổ đông phải góp thêm 2 tỷ để đảm bảo đúng tỷ lệ vốn điều lệ.

Định giá trong quá trình hoạt động

Trong quá trình công ty hoạt động, tài sản góp vốn thêm sẽ được định giá bởi:

• Chủ sở hữu (với doanh nghiệp tư nhân);
• Hội đồng thành viên (công ty TNHH, hợp danh);
• Hội đồng quản trị (công ty cổ phần).

Tuy nhiên, cả hai bên (người góp và công ty) phải đồng thuận hoặc sử dụng tổ chức định giá trung gian nếu không thống nhất.

Góp vốn, vốn điều lệ và vốn pháp định: Hiểu đúng để không nhầm lẫn

Góp vốn và vốn điều lệ

• Góp vốn là hành vi của người tham gia thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm sau khi doanh nghiệp đã thành lập.
• Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên/cổ đông đã cam kết góp và thực tế đã góp vào công ty trong một thời hạn nhất định (thường là 90 ngày kể từ ngày cấp GCN đăng ký doanh nghiệp theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).

Vốn pháp định là gì?

• Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu mà pháp luật quy định bắt buộc phải có đối với một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện.

Ví dụ:

• Kinh doanh bất động sản: từ 20 tỷ đồng (Điều 10 Luật Kinh doanh Bất động sản 2014).
• Dịch vụ đòi nợ: từ 2 tỷ đồng (Nghị định 96/2016/NĐ-CP, hiện đã bị bãi bỏ ngành nghề này).

Doanh nghiệp bắt buộc phải đáp ứng đúng mức vốn pháp định khi đăng ký kinh doanh những ngành nghề đó, không được ghi vốn điều lệ thấp hơn.

xem thêm: Chi tiết mức vốn điều lệ tối thiểu thành lập doanh nghiệp – quy định mới nhất 2024

Góp vốn đúng luật – Bước khởi đầu an toàn và hiệu quả

Góp vốn thành lập doanh nghiệp không đơn thuần là việc đưa tài sản vào công ty, mà là hành vi pháp lý kéo theo hàng loạt hệ quả: chuyển quyền sở hữu, định giá, xác định quyền và nghĩa vụ trong công ty. Nếu không nắm vững các quy định từ Luật Doanh nghiệp 2020, chủ thể góp vốn có thể bị rủi ro về tài chính, bị vô hiệu phần vốn góp hoặc thậm chí bị xử lý trách nhiệm pháp lý.

Luật An Khang cung cấp dịch vụ tư vấn góp vốn, định giá tài sản, thành lập doanh nghiệp và điều chỉnh vốn điều lệ, đảm bảo đúng pháp luật, tiết kiệm chi phí, nhanh chóng nhận kết quả.