Đặc điểm doanh nghiệp tư nhân: 5 điểm pháp lý quan trọng cần biết trước khi thành lập
Đặc điểm doanh nghiệp tư nhân là chủ đề mà bất kỳ cá nhân nào đang có ý định khởi nghiệp bằng mô hình này cần tìm hiểu kỹ lưỡng.
Trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, doanh nghiệp tư nhân là loại hình tổ chức kinh doanh có lịch sử lâu đời và quy mô đơn giản. Đây thường là lựa chọn của cá nhân khởi sự kinh doanh nhỏ hoặc muốn toàn quyền quyết định mọi hoạt động của doanh nghiệp mà không phải chia sẻ quyền lực.
Tuy nhiên, bên cạnh những ưu điểm về thủ tục thành lập và điều hành, doanh nghiệp tư nhân cũng tồn tại những đặc điểm pháp lý riêng biệt mà nếu không hiểu rõ, người thành lập có thể đối mặt với nhiều rủi ro pháp lý và tài chính.
Trong bài viết này, Luật An Khang sẽ phân tích chi tiết 5 đặc điểm pháp lý quan trọng của doanh nghiệp tư nhân theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp 2020, giúp bạn đưa ra lựa chọn đúng đắn khi bắt đầu khởi nghiệp.
Doanh nghiệp tư nhân do một cá nhân làm chủ – Không được đồng sở hữu
Theo khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân duy nhất làm chủ và tự chịu trách nhiệm với toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.
Điều này có nghĩa:
- Một người chỉ được thành lập duy nhất một doanh nghiệp tư nhân;
- Không được phép cùng lúc là thành viên góp vốn trong công ty hợp danh, cổ phần hoặc TNHH khác;
- Không được đồng sở hữu hay chia sẻ quyền kiểm soát doanh nghiệp với bất kỳ ai khác.
Ví dụ thực tế:
Ông A mở một cửa hàng kinh doanh vàng bạc và muốn đăng ký mô hình doanh nghiệp tư nhân để dễ quản lý. Sau khi đăng ký thành lập, ông A không thể tiếp tục đứng tên góp vốn vào công ty cổ phần do người thân mở, trừ khi giải thể hoặc chuyển đổi mô hình doanh nghiệp tư nhân trước.
Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân
Đây là điểm khiến doanh nghiệp tư nhân hoàn toàn khác biệt so với các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH hay cổ phần. Theo khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, tư cách pháp nhân đòi hỏi tổ chức đó phải:
- Có cơ cấu tổ chức đầy đủ;
- Có tài sản độc lập;
- Tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó;
- Nhân danh chính mình tham gia quan hệ pháp luật.
Tuy nhiên, doanh nghiệp tư nhân không đáp ứng được điều kiện về tính độc lập tài sản vì tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân của chủ sở hữu không tách bạch.
Kết quả: Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách pháp nhân, toàn bộ hành vi pháp lý được xem là do chính chủ doanh nghiệp thực hiện.
Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản cá nhân
Khác với công ty TNHH (chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp), chủ doanh nghiệp tư nhân phải chịu trách nhiệm vô hạn, tức là:
- Nếu doanh nghiệp phát sinh nợ hoặc nghĩa vụ tài chính vượt quá tài sản của doanh nghiệp,
- Chủ doanh nghiệp phải sử dụng toàn bộ tài sản cá nhân của mình để thanh toán nợ.
Rủi ro tiềm ẩn:
- Rất dễ dẫn đến mất trắng tài sản cá nhân nếu kinh doanh thất bại;
- Không phù hợp với các lĩnh vực có biên độ rủi ro cao như xây dựng, tài chính, sản xuất lớn…
✅ Tuy nhiên, nếu mô hình kinh doanh đơn giản, ít nợ hoặc có tính kiểm soát cao (như cửa hàng, dịch vụ cá nhân, tư vấn…), thì đây lại là mô hình linh hoạt và thuận tiện.
Không được phát hành chứng khoán để huy động vốn
Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào, kể cả cổ phiếu, trái phiếu hay giấy chứng nhận góp vốn. Điều này được quy định rõ tại khoản 3 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020.
Tác động:
- Không thể huy động vốn từ công chúng;
- Không thể gọi vốn từ nhà đầu tư bên ngoài;
- Không được niêm yết trên sàn chứng khoán;
- Việc mở rộng quy mô thường phải phụ thuộc vào vốn tự có hoặc vay ngân hàng.
Nếu bạn dự kiến mở rộng mô hình hoặc kêu gọi đầu tư, nên cân nhắc chọn công ty cổ phần hoặc TNHH.
Không được góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần doanh nghiệp khác
Đây là đặc điểm giới hạn quyền đầu tư của doanh nghiệp tư nhân so với các loại hình khác. Theo luật hiện hành, chủ doanh nghiệp tư nhân:
- Không được góp vốn vào công ty TNHH, công ty cổ phần hay công ty hợp danh;
- Không được mua cổ phần, không được sở hữu doanh nghiệp khác dưới bất kỳ hình thức nào.
Ý nghĩa:
- Doanh nghiệp tư nhân hoạt động độc lập hoàn toàn;
- Không thể trở thành nhà đầu tư chiến lược trong doanh nghiệp khác;
- Bị hạn chế nếu muốn mở rộng hoạt động sang các lĩnh vực khác thông qua liên doanh hoặc đầu tư gián tiếp.
Ưu và nhược điểm của doanh nghiệp tư nhân
| Ưu điểm | Nhược điểm |
| ✔️ Thủ tục thành lập đơn giản, nhanh chóng | ❌ Chủ doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn |
| ✔️ Toàn quyền quyết định mọi hoạt động | ❌ Không có tư cách pháp nhân |
| ✔️ Không cần họp hội đồng, không bị chia quyền | ❌ Không được phát hành chứng khoán |
| ✔️ Phù hợp mô hình kinh doanh cá nhân nhỏ | ❌ Không được góp vốn, đầu tư sang doanh nghiệp khác |
Có nên thành lập doanh nghiệp tư nhân?
Câu trả lời phụ thuộc vào:
- Mục tiêu kinh doanh: cá nhân đơn lẻ, ít rủi ro → phù hợp;
- Mức vốn đầu tư: thấp → thuận tiện;
- Nhu cầu phát triển: nếu cần mở rộng, đầu tư hoặc chia sẻ sở hữu → nên chọn công ty TNHH hoặc cổ phần.
👉 Với kinh nghiệm tư vấn hàng nghìn hồ sơ thành lập doanh nghiệp, Luật An Khang khuyến nghị:
- Nên chọn doanh nghiệp tư nhân nếu bạn muốn kiểm soát toàn bộ, không có nhu cầu góp vốn hoặc kêu gọi đầu tư;
- Không nên chọn mô hình này nếu bạn dự định mở rộng nhanh hoặc cần bảo vệ tài sản cá nhân.
Kết luận
Đặc điểm doanh nghiệp tư nhân thể hiện tính “đơn chủ – đơn kiểm soát – đơn trách nhiệm”, phù hợp với cá nhân khởi nghiệp nhỏ và mong muốn tự mình quản lý toàn bộ hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, những giới hạn về trách nhiệm vô hạn, quyền góp vốn và tư cách pháp nhân cũng là điểm mà người khởi nghiệp cần cân nhắc kỹ.
Nếu bạn đang phân vân giữa các loại hình doanh nghiệp hoặc chưa rõ hồ sơ, thủ tục cụ thể, hãy để Luật An Khang đồng hành cùng bạn từ bước đầu tiên – để mỗi quyết định pháp lý luôn vững chắc và đúng luật.
