Pháp Luật Doanh Nghiệp

Vốn điều lệ là gì? Mức vốn tối thiểu thành lập công ty

Lê Khắc Dũng
12/01/2024

Chia sẻ:

Mục lục

Vốn điều lệ là gì? Mức vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty là bao nhiêu? Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ thì doanh nghiệp bị xử phạt như nào? Cùng Luật An Khang tìm hiểu ngay trong bài viết dưới đây nhé!

Vốn điều lệ là gì?

Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty TNHH hoặc công ty hợp danh. Hoặc là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây là số tiền hoặc giá trị tài sản ước tính mà họ đóng góp để bước đầu hoạt động kinh doanh.

Vốn điều lệ là gì? Mức vốn tối thiểu thành lập công ty

Luật Doanh nghiệp 2020 đã chi tiết quy định các loại tài sản được chấp nhận để đóng góp vốn vào công ty hoặc doanh nghiệp. Theo quy định này, tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, tiền ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền Việt Nam.

Mức vốn điều lệ tối thiểu thành lập công ty

Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014, không có mức vốn cụ thể được quy định đối với doanh nghiệp nói chung. Thay vào đó, vốn điều lệ được quyết định dựa trên khả năng tài chính của các thành viên công ty và mục đích hoạt động của công ty. Do đó, khi thành lập doanh nghiệp, thành viên công ty nên xác định vốn điều lệ dựa trên các yếu tố sau đây:

Khả năng tài chính cá nhân của mỗi thành viên.
Phạm vi và quy mô hoạt động của công ty.
Chi phí hoạt động thực tế sau khi công ty được thành lập.
Các dự án ký kết với đối tác.

Theo quy định của pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp mới thành lập phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong trường hợp không đủ vốn trong thời hạn trên, công ty phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Cần lưu ý rằng:

Thành viên công ty chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi số vốn đã đăng ký hoặc đã góp (trừ chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp doanh phải chịu trách nhiệm vô hạn).
Số vốn góp sẽ quyết định mức thuế môn bài mà công ty phải nộp sau khi hoàn tất quy trình thành lập. Hiện tại, thuế môn bài được chia thành hai mức:
- Mức 1: Công ty có vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức thuế môn bài là 3 triệu đồng/1 năm.
- Mức 2: Công ty có vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức thuế môn bài là 2 triệu đồng/1 năm.

Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ doanh nghiệp bị xử lý như nào?

Khi hết thời hạn góp vốn và không có điều chỉnh vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị áp dụng mức phạt từ 30 đến 50 triệu đồng và bắt buộc phải điều chỉnh vốn (theo điểm a khoản 3 và điểm b khoản 5 của Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).

Theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, thành viên/chủ sở hữu/cổ đông của công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, công ty TNHH 1 thành viên và công ty cổ phần phải góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu không đủ vốn điều lệ theo thời hạn trên, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Doanh nghiệp xử lý thế nào?

LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP	CÁCH XỬ LÝ
Công ty TNHH 2 thành viên (khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020)	Sau 90 ngày, nếu không đủ vốn góp, công ty phải thực hiện thay đổi vốn điều lệ theo quy định sau đây: Phần vốn góp chưa được góp của các thành viên phải được chào bán dựa trên nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên. Trong trường hợp chưa chào bán hết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, với tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng tổng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn góp.
Công ty TNHH 1 thành viên (Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020)	Nếu không đủ vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty phải thực hiện các bước sau: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị thực tế của số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Công ty cổ phần (Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020)	Sau 90 ngày, nếu không đủ vốn góp, cổ phần chưa thanh toán được xem là cổ phần chưa được bán và Hội đồng quản trị có quyền tiến hành bán. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.
Công ty hợp danh (Điều 178 Luật Doanh nghiệp 2020)	Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải đóng đủ số vốn cam kết đúng hạn. Đối với thành viên góp vốn công ty hợp danh, nếu thành viên không đóng đủ số vốn cam kết đúng hạn, số vốn chưa đóng đủ được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty. Trong trường hợp này, công ty có thể áp dụng quyết định của Hội đồng thành viên để loại bỏ thành viên góp vốn có liên quan.

Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Vốn điều lệ là gì? Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ

Công ty TNHH 1 thành viên

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được xác định bằng tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu công ty đã cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động vốn góp từ người khác. Hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ được quyết định bởi chủ sở hữu công ty

Công ty TNHH 1 thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020

(Khoản 1 Điều 75, Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty TNHH 2 thành viên

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên trở lên được xác định bằng tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Tăng số vốn góp của các thành viên
Tiếp nhận thêm vốn góp từ thành viên mới

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Hoàn trả một phần vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty, miễn là công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho các thành viên
Công ty mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật
Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020

(Khoản 1 Điều 47, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty cổ phần

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được xác định bằng tổng mệnh giá của các cổ phần đã được bán ra. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá của các cổ phần đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách tiến hành chào bán cổ phần. Quá trình chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo các phương thức sau:

Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện tại
Chào bán cổ phần qua giao dịch riêng lẻ
Chào bán cổ phần ra công chúng

Công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

Dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, miễn là công ty đã liên tục hoạt động kinh doanh ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã đảm bảo thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông
Công ty mua lại các cổ phần đã được bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020
Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020

(Khoản 1, 5 Điều 112, Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020)

Công ty hợp danh

Giá trị vốn điều lệ của công ty hợp danh được xác định bằng tổng giá trị của tài sản mà các thành viên công ty đã đóng góp hoặc cam kết đóng góp khi thành lập công ty hợp danh.
Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chấp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên đóng góp vốn.
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ bằng cách chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

Tư vấn của chuyên gia pháp lý là cần thiết để lựa chọn mức vốn phù hợp, tránh “vốn ảo” nhưng cũng không nên kê khai quá thấp khiến mất uy tín.Vốn điều lệ không chỉ là con số trên giấy tờ – mà là cam kết pháp lý, thể hiện năng lực tài chính và độ uy tín của doanh nghiệp. Việc kê khai – thay đổi – quản lý vốn điều lệ nếu không đúng luật có thể khiến doanh nghiệp gặp rắc rối về pháp lý, thuế, tín dụng và đối tác. Nếu bạn đang băn khoăn về thủ tục hoặc muốn được tư vấn cách kê khai vốn điều lệ phù hợp với loại hình công ty (TNHH, cổ phần…), hãy để Luật và Kế toán An Khang đồng hành cùng bạn trong dịch vụ đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói.

Lê Khắc Dũng

Thạc sĩ Luật Lê Khắc Dũng, chuyên gia pháp lý doanh nghiệp giàu kinh nghiệm, sở hữu kiến thức chuyên sâu về thành lập doanh nghiệp, bảo hộ nhãn hiệu và thuế. Cùng Luật An Khang, chúng tôi cung cấp dịch vụ pháp lý doanh nghiệp toàn diện, giúp Doanh nghiệp Việt vượt qua mọi thử thách pháp lý về thành lập doanh nghiệp.