Kiến thức thành lập Doanh nghiệp

ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN

ĐIỀU KIỆN THÀNH LẬP NG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN

Công ty TNHH 2 thành viên là một trong các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam,trong quá trình khởi nghiệp, các yêu cầu pháp lý cơ bản đối với việc thành lập công ty doanh nghiệp là những thông tin bạn cần nắm rõ 

Dưới đây là bài viết trình bày những vấn đề pháp lý liên quan đến điều kiện thành lập ng ty Trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên (ng ty TNHH 2 thành viên) theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.

1. Lý do nên lựa chọn mô hình ng ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Theo thống kê, ng ty TNHH là loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay.

Lựa chọn thành lập ng ty TNHH 2 thành viên trở lên là một sự lựa chọn ưu tiên bởi vì ng ty TNHH 2 thành viên trở lên có những đặc tính pháp lý phù hợp với mô hình kinh doanh vừa và nhỏ:

  • ng ty TNHH có tư cách pháp nhân. Hạn chế được rủi ro cho các thành viên góp vốn khi họ chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của ng ty trong phạm vi số vốn góp vào ng ty;
  • Mô hình tổ chức ng ty gọn nhẹ và đơn giản hơn, không có quá nhiều chức danh như ng ty Cổ phần;
  • Số lượng thành viên ng ty TNHH không nhiều và giữa các thành viên thường có mối quan hệ quen biết, tin tưởng, vì thế việc quản lý, vận hành ng ty cũng đơn giản hơn;
  • Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên thành viên ng ty có thể kiểm soát được việc thay đổi các thành viên, hạn chế sự tham gia của người lạ tác động vào quá trình kinh doanh của ng ty.

Xét ở khía cạnh nhà đầu tư mới khởi nghiệp, chọn thành lập ng ty TNHH 2 thành viên vì sẽ ĐƠN GIẢN HƠN khi thực hiện thủ tục hành chính và vận hành ng ty.

Dễ dàng thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành khi doanh nghiệp phát triển hơn.

2. Điều kiện thành lập ng ty TNHH 2 thành viên trở lên

   2.1. Số lượng thành viên

Như tên gọi, ng ty TNHH 2 thành viên trở lên là

  • doanh nghiệp có từ 2 người trở lên cùng tham gia thành lập ng ty
  • cùng chịu trách nhiệm về các vấn đề phát sinh như khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi vốn cam kết góp vào doanh nghiệp.
  • Số lượng thành viên tối đa không được vượt quá 50 thành viên.

2.2. Quy định về thành viên

  • Thành viên góp vốn thành lập ng ty TNHH 2 thành viên không bị bó buộc chỉ là cá nhân. Có thể là ng dân Việt Nam hoặc nhà đầu tư nước ngoài; tổ chức có thể là các tổ chức kinh tế trong nước hoặc tổ chức kinh tế ở nước ngoài đầu tư vào Việt Nam đều có quyền góp vốn vào ng ty TNHH 2 thành viên trở lên trừ trường hợp sau đây:
  • Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
  • Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, ng chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.

Quy định khác :

Theo khoản 3 Điều 14 Luật viên chức 2020 quy định viên chức được góp vốn nhưng không được tham gia quản lý, điều hành ng ty.

Như vậy, viên chức không thể tham gia góp vốn vào ng ty TNHH bởi vì khi viên chức tham gia loại hình doanh nghiệp này sẽ có tư cách là thành viên góp vốn mà theo luật định thành viên góp vốn sẽ giữ vai trò quản lý, điều hành ng ty.

   2.2. Vốn điều lệ thành lập ng ty

Vốn điều lệ ng ty TNHH 2 thành viên là vốn do các thành viên cam kết góp khi tham gia thành lập ng ty.

      Nhà đầu tư sẽ tự chịu trách nhiệm tương ứng với mức vốn mà bạn kê khai và không cần phải chứng minh số vốn này nếu bạn không hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định (mức vốn điều lệ tối thiểu).

Trên thực tế, không có cơ quan nào kiểm tra vốn điều lệ ng ty. Doanh nghiệp chỉ cần kinh doanh đúng luật và chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ mà mình đăng ký, đảm bảo nghĩa vụ tài chính khi giải thể.

 Thời gian góp vốn điều lệ ng ty sẽ là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản).

  Sau thời hạn này nếu các thành viên không góp đủ thì sẽ phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp.

   2.3. Tên ng ty

Tên ng ty bao gồm 03 loại: tên ng ty bằng tiếng Việt, tên ng ty bằng tiếng nước ngoài và tên ng ty viết tắt.

Trong đó:

  • Tên ng ty bằng tiếng Việt là yêu cầu bắt buộc và phải bảo đảm có ít nhất hai thành tố: Loại hình doanh nghiệp (ng ty TNHH) và tên riêng.
  • Ngoài ra, trên thực tế, nhiều ng ty còn sử dụng thêm tên lót cho tên ng ty như “Sản xuất hàng tiêu dùng”, “dệt may”, “in ấn”…thể hiện hoạt động kinh doanh chính của ng ty. Đây là một thành tố có thể có hoặc không, thêm tên lót cũng là một cách thức để xử lý khi tên riêng ng ty và loại hình ng ty bạn lựa chọn trùng với tên ng ty đã đăng ký trước.
  • Đối với cụm từ “hai thành viên trở lên”, đây không phải là thành tố bắt buộc phải có tên ng ty,  tên ng ty chỉ bắt buộc có loại hình doanh nghiệp là TNHH.

      Lưu ý:

Bạn nên tham khảo trước tên các ng ty khác trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để tránh đặt tên ng ty mình trùng hoặc gây nhầm lẫn với ng ty khác đã đăng ký trước đó, vì đó là một trong các trường hợp cấm của pháp luật, ngoài:

  • Sử dụng từ ngữ ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
  • Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội,…

Bấm vào link để truy cập Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn

Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

   2.4. Địa chỉ trụ sở ng ty

Trụ sở của ng ty là địa điểm liên lạc, giao dịch của ng ty; phải ở trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Lưu ý :

  •      Khi bạn thuê một tòa nhà/chung cư để làm trụ sở ng ty thì bạn cần phải đảm bảo rằng căn hộ đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng thì mới được chấp nhận để được làm trụ sở ng ty.
  •      Sẽ có cơ quan thuế đến để kiểm tra hoạt động kinh doanh của ng ty.

   2.5. Đăng ký ngành, nghề kinh doanh

Bạn sẽ không được cấp phép kinh doanh nếu đăng ký kinh doanh các ngành, nghề bị cấm kinh doanh theo Luật Đầu tư 2020.

  •       Luật doanh nghiệp 2020 không giới hạn số lượng ngành, nghề tối đa có thể đăng ký và cũng không buộc phải đăng ký ngành, nghề nào thì phải đưa ngay ngành nghề đó vào hoạt động kinh doanh.
  •       Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn sẽ kê khai ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được quy định tại Quyết định Số: 27/2018/QĐ-TTg ban hành hệ thống ngành kinh tế Việt Nam.
  •      Nếu bạn kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện về vốn pháp định thì bạn phải đáp ứng điều kiện này tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  •      Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khác, thì không nhất thiết phải đáp ứng đủ các điều kiện tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp.
  •      Thông thường, bạn cần phải đáp ứng các điều kiện này sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và trước khi tiến hành kinh doanh các ngành nghề đã đăng ký đó.

3. Thủ tục thành lập ng ty TNHH 2 thành viên cần những gì?

      Hồ sơ thủ tục thành lập ng ty TNHH 2 thành viên cần có:

  • Giấy đề nghị đăng ký thành lập;
  • Điều lệ ng ty;
  • Danh sách thành viên góp vốn (đối với ng ty TNHH Hai thành viên trở lên);
  • Giấy ủy quyền của người thay mặt thực hiện thủ tục thành lập doanh nghiệp (nếu có);
  • Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân:
    • Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên ng ty, người đại diện theo pháp luật: CMND/CCCD còn thời hạn của các thành viên, cổ đông sáng lập ng ty;…
    •  Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên ng ty là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền: giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp…
  • Và một số giấy tờ khác tùy vào ngành, nghề kinh doanh.

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi ng ty đặt trụ sở.

4. Chi phí thành lập ng ty TNHH 2 thành viên trở lên là bao nhiêu?

Ngoài vốn điều lệ thành lập ng ty mà bạn đã kê khai trước đó, bạn cần bỏ ra thêm một khoản chi phí khác như sau:

    • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng;
    • Phí ng bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng (do chính sách khuyến khích khởi nghiệp mà có các mức khác nhau ở từng tỉnh);
    • Chi phí khắc dấu doanh nghiệp: 300.000 – 500.000 đồng (phụ thuộc vào chất lượng con dấu);
    • Chi phí mở tài khoản ngân hàng cho ng ty: mở tài khoản ngân hàng không mất phí, một số ít ngân hàng yêu cầu ký quỹ trong tài khoản (1.000.000 đồng);
    • Chi phí mua chữ ký số token: 1.000.000 – 2.000.000 đồng (tùy vào loại chữ ký số, nhà cung cấp, số năm sử dụng);
    • Chi phí phát hành hóa đơn điện tử: 1.000.000 – 2.000.000 đồng/300-500 số (tùy vào nhà cung cấp và số hóa đơn);
    • Một số chi phí khác: chi phí in ấn, thiết kế bảng hiệu; chi phí trang thiết bị vật chất; chi phí yêu cầu thực hiện dịch vụ đăng ký thành lập ng ty;…

5. Nghĩa vụ sau khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên ?

Sau khi ng ty đã được thành lập, bạn vẫn phải cần phải thực hiện một số nghĩa vụ khác trước khi chính thức đi vào hoạt động kinh doanh:

    • Treo bảng hiệu tại trụ sở ng ty;
    • Khắc dấu của doanh nghiệp (bạn có thể khắc dấu tại bất kỳ đơn vị dịch vụ khắc dấu nào mà không buộc phải khắc dấu tại cơ quan ng an và thông báo như trước đây);
    • Mua chữ ký số (Token);
    • Mở tài khoản ngân hàng cho ng ty;
    • Làm thủ tục khai thuế ban đầu tại Cơ quan quản lý thuế;
    • Đăng ký hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn;
    • Nộp tờ khai lệ phí môn bài và nộp lệ phí môn bài;

Lệ phí môn bài sẽ được miễn vào năm đầu tiên. Tuy nhiên, ng ty vẫn phải kê khai và nộp tờ khai lệ phí môn bài. Và sau đó sẽ được tính dựa trên vốn điều lệ của ng ty:

  • Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng, mức lệ phí môn bài: 3 triệu đồng/năm;
  • Vốn điều lệ từ 10 tỷ đồng trở xuống, mức lệ phí môn bài: 2 triệu đồng/năm.

Kết luận

     Như vậy, Điều kiện thành lập ng ty TNHH 2 thành viên trở lên theo Luật doanh nghiệp 2020 đã “thoáng hơn” so với điều kiện thành lập doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2014, tạo cơ hội cho các nhà đầu tư tham gia vào thị trường kinh tế.

Trên đây là bài viết về Điều kiện thành lập ng ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Hy vọng LuatANkhang đã góp một phần nào đó giúp ích cho ng tác chuẩn bị của bạn, mở đường cho một chặng đường kinh doanh thuận lợi và phát triển bền vững.

Tham khảo thêm

Dịch vụ thành lập công ty doanh nghiệp

Nếu bạn có nhu cầu thành lập doanh nghiệp và muốn tiết kiệm thời gian cũng như chi phí, hãy liên hệ ngay với chúng tôi theo Hotline 0975 354 370 để được hỗ trợ mọi vấn đề về hồ sơ cũng như thủ tục thành lập doanh nghiệp với chi phí thấp nhất.

Mọi chi tiết xin vui lòng liên hệ:

Địa chỉ:
Số 1 – Ngõ 59 Huỳnh Thúc Kháng – Láng Hạ – Đống Đa- Hà Nội

Điện thoại:
0975354370

Email:
dichvuankhang24h@gmail.com

Website:

Trang chủ

5/5 - (100 votes)

Lê Khắc Dũng

Lê Khắc Dũng là thạc sĩ Luật Hà Nội với hơn 10+ năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý Doanh nghiệp. Sứ mệnh của tôi và Luật An Khang là đồng hành cùng Doanh nghiệp Việt trong mọi vấn đề Pháp lý

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *