Kiến thức thành lập Doanh nghiệp

Điều kiện, thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Sắp tới bạn thành lập công ty và đang tìm hiểu về điều kiện và thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên? Hay chỉ đơn giản là bạn đang cần tìm hiểu về các loại hình doanh nghiệp tại Việt Nam. Vậy thì bài viết này Luật An Khang sẽ cung cấp thông tin về điều kiện – thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên cũng như quyền lợi và nghĩa vụ của các thành viên.

Điều kiện thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Về chủ thể thành lập công ty

  • Tổ chức có tư cách pháp nhân hoặc cá nhân từ 18 tuổi trở lên và có đủ năng lực hành vi dân sự
  • Không thuộc vào danh sách các đối tượng bị nhà nước cấm thành lập công ty theo điều Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020
  • Số lượng thành viên trong công ty cần đáp ứng yêu cầu sau: bắt buộc phải có ít nhất 2 thành viên, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Tuy nhiên, số lượng thành viên tham gia góp vốn không được vượt quá con số 50.

Về tên công ty

  • Phải bao gồm 2 thông tin: Loại hình doanh nghiệp + tên riêng và không nhất thiết phải nêu rõ “2 thành viên” trong tên. Ví dụ: Công ty TNHH Hưng Thịnh hoặc Công ty trách nhiệm hữu hạn Hưng Thịnh
  • Không được sử dụng tên trực thuộc cơ quan nhà nước để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp
  • Không sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam
  • Không được đặt tên trùng với doanh nghiệp trước đó

Về ngành nghề khi đăng ký kinh doanh

  • Doanh nghiệp có quyền tự do kinh doanh ngành nghề mà luật không cấm, miễn là đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh
  • Phải tuân thủ quy định về ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và đảm bảo duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh
  • Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, người sáng lập có thể chọn 1 trong 4 ngành kinh tế cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam theo Quyết định số 27/2018/QĐ-Ttg ngày 06 tháng 7 năm 2018 của Thủ tướng Chính phủ

Về trụ sở chính của doanh nghiệp

  • Trụ sở chính của doanh nghiệp phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam và được xác định theo địa giới hành chính
  • Cần có số điện thoại, số fax và địa chỉ email (nếu có)
  • Trụ sở công ty không được phép sử dụng căn hộ chung cư hoặc nhà tập thể.

Về vốn điều lệ khi thành lập công ty

  • Cần xác định vốn điều lệ cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết và được ghi chép trong Điều lệ công ty.
  • Thời hạn góp vốn tối đa 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Trường hợp một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu các doanh nghiệp phải đáp ứng vốn điều lệ tối thiểu thì mới được đăng ký ngành đó
  • Nếu có thành viên không thực hiện việc góp vốn hoặc không đáp ứng đủ số vốn cam kết, công ty sẽ phải thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên sẽ được điều chỉnh theo số vốn đã được góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng để góp đủ vốn
  • Các thành viên không góp vốn hoặc không góp đủ số vốn theo như đã cam kết sẽ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính phát sinh cho công ty trong khoảng thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên

Về người đại diện theo pháp luật

  • Người đại diện theo pháp luật của công ty là người được ủy quyền đại diện và ký kết các hợp đồng, thỏa thuận và các văn bản pháp lý khác thay mặt cho công ty
  • Người đại diện có thể là một thành viên của công ty hoặc một người được bổ nhiệm từ bên ngoài công ty
  • Được chỉ định trong quá trình thành lập công ty phải được ghi rõ trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các tài liệu liên quan. Công ty có thể thay đổi người đại diện bằng cách thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp

Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Luật An Khang tư vấn điều kiện, quy trình, thủ tục pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty. Nếu quý khách hàng liên hệ sử dụng dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên tại An Khang, chúng tôi sẽ hỗ trợ làm việc từ A-Z. Hoặc khách hàng có thể làm theo các bước dưới đây.

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ

  • Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp
  • Bản điều lệ công ty
  • Danh sách các thành viên tham gia góp vốn
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:
– Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật
– Giấy tờ pháp lý của các thành viên công ty và văn bản uỷ quyền đại diện
– Thông tin về doanh nghiệp cần thành lập, bao gồm tên, địa chỉ, ngành nghề, vốn điều lệ và người đại diện theo pháp luật, cùng cơ cấu góp vốn
– Giấy tờ pháp lý của tổ chức cần được xác nhận hợp pháp nếu có thành viên là tổ chức nước ngoài
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư với nhà đầu tư nước ngoài hoặc công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ thì doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ theo 4 phương thức sau:
  • Đăng ký trực tiếp tại bộ phận một cửa Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính
  • Đăng ký qua dịch vụ bưu chính
  • Đăng ký qua Cổng thông tin Quốc gia tại https://dangkykinhdoanh.gov.vn
  • Đăng ký qua chữ ký số qua mạng điện tử

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Nếu như hồ sơ hợp lệ thì sẽ được nhận kết quả trong vòng 3 ngày làm việc.
Bạn sẽ phải trả một số khoản phí khi thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên sau:
  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000vnđ
  • Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000vnđ
Doanh nghiệp có thể nộp các khoản phí trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh và có thể thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Tuy nhiên, trong trường hợp đăng ký bị từ chối, không có chính sách hoàn trả lại phí đăng ký áp dụng.

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký Doanh nghiệp

Ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đơn vị chủ thể cần tiến hành thủ tục đăng ký công khai thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia. Qua quy trình này, thông tin về việc đăng ký doanh nghiệp sẽ được công khai rộng rãi.

Bước 5: Khắc dấu pháp nhân

  • Doanh nghiệp được tự quyết định về số lượng, nội dung và hình thức sử dụng con dấu cho công ty
  • Trên con dấu, nội dung cần ghi rõ Tên doanh nghiệp + Mã số doanh nghiệp
  • Không nên khắc thông tin về quận nơi doanh nghiệp đặt trụ sở trên con dấu

Bước 6: Treo bảng hiệu tại trụ sở công ty

  • Chủ sở hữu được có quyền tự quyết định về hình thức biển hiệu và bắt buộc phải treo nó tại địa điểm hoạt động của công ty
  • Biển hiệu cần chứa một số thông tin bắt buộc như tên công ty, địa chỉ công ty, mã số thuế, ngành nghề và số điện thoại

Bước 7: Hoàn thành các thủ tục

  • Đăng ký mua chữ ký số để kê khai và nộp thuế
  • Mở tài khoản ngân hàng và thông báo số tài khoản với Sở Kế hoạch và Đầu tư
  • In và đặt in hoá đơn

Quyền lợi và nghĩa vụ với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quyền lợi

Quyền lợi chung các thành viên trong công ty

Theo quy định tại Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 (đã được sửa đổi năm 2022), quyền lợi chung các thành viên trong công ty được hưởng như sau:
  • Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, thảo luận, đưa ra kiến nghị và tham gia biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng
  • Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp
  • Hưởng lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật
  • Khi công ty giải thể hoặc phá sản được chia giá trị tài sản của công ty ứng với phần vốn góp
  • Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ
  • Quyết định về việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp, tặng cho và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty
  • Tự mình hoặc thay mặt công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và các quản lý khác theo quy định tại Điều 72 Luật Doanh nghiệp 2020
  • Các quyền khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

Quyền lợi với thành viên có từ 10% vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên, hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn được quy định trong Điều lệ công ty, thì bên cạnh các quyền đã được nêu ở mục 1 còn có các quyền sau đây:
  • Có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng
  • Được phép kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm
  • Có quyền kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chép sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và các tài liệu khác của công ty
  • Có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp của Hội đồng thành viên, nếu thứ tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không tuân thủ đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty
***Lưu ý: Trong trường hợp công ty có một thành viên sở hữu hơn 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 của Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nhóm thành viên còn lại mặc định sẽ có các quyền theo Quyền lợi với thành viên có từ 10% vốn điều lệ.

Nghĩa vụ

Theo quy định tại Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi vào năm 2022), thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền lợi sau:
  • Góp vốn đủ, đúng hạn như đã cam kết, chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 của Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020
  • Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 Luật Doanh nghiệp 2020
  • Tuân thủ Điều lệ của công ty
  • Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
  • Chịu trách nhiệm cá nhân khi sử dụng tên công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
– Vi phạm luật pháp
– Kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác
– Thanh toán những khoản nợ chưa đến hạn trước khi có nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty
  • Có nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020
5/5 - (100 votes)

Lê Khắc Dũng

Lê Khắc Dũng là thạc sĩ Luật Hà Nội với hơn 10+ năm kinh nghiệm trong lĩnh vực Pháp lý Doanh nghiệp. Sứ mệnh của tôi và Luật An Khang là đồng hành cùng Doanh nghiệp Việt trong mọi vấn đề Pháp lý

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *